قانون الشركات التجارية العماني

قانون الشركات التجارية العماني رقم 4 لسنة 1974 وتعديلاته

الباب الاول
الشركات التجارية بشكل عام
الفصل الاول
احكام عامة
المادة 1
الشركة التجارية هي عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو اكثر بأن يشتركوا في مشروع يستهدف الربح، فيقدم كل منهم حصة في رأس المال تكون اما حقوقا مادية او معنوية واما خدمات، لاقتسام اي ربح او خسارة تنتج عن المشروع.

المادة 2
( كما عدلت بالمرسوم السلطاني رقم 94/83 المنشور في الجريدة الرسمية عدد (534) ) ينظم هذا القانون الأنواع التالية من الشركات التجارية: أ- شركات التضامن، ب- شركات التوصية، ج- شركة المحاصة، د- الشركات المساهمة، هـ- الشركات المحدودة المسؤولية. و - الشركات القابضة . مع مراعاة الأحكام الانتقالية والختامية المنصوص عليها في الباب التاسع من هذا القانون، تعتبر باطلة وكأنها لم تكن كل شركة لا تدخل في نطاق أحد أنواع الشركات المذكورة اعلاه، ويكون الأشخاص الذين تعاملوا باسم هذه الشركة مسؤولين بالتكافل والتضامن عن الالتزامات الناشئة عن هذه الأعمال.
المادة 3
فيما عدا شركات المحاصة، تتمتع جميع الشركات التجارية بالشخصية المعنوية.
المادة 4
جميع العقود والايصالات والانذارات والمستندات الأخرى التي تصدر عن الشركات التجارية يجب ان تشير الى اسم الشركة ونوعها ومركز عملها الرئيسي ورقم ومكان تسجيلها في السجل التجاري. ولا تنطبق هذه المادة على شركات المحاصة.
المادة 5
باستثناء الشركة المساهمة لا يجوز ان يكون موضوع اي شركة تجارية القيام بأعمال الضمان او استجلاب المدخرات او الرسائل من الجمهور او توظيف الأموال لحساب الغير او القيام بالأعمال المصرفية او توفير خدمات النقل الجوي التجاري.
المادة 6
كما عدلت بالمرسوم السلطاني رقم 89/13 المنشور بالجريدة الرسمية العدد (400) ان العقود التأسيسية وأنظمة الشركات التجارية، ما عدا العائدة منها الى شركات المحاصة هي مستندات معدة لاطلاع الجمهور ويجب تسجيلها ونشرها عملا بأحكام هذا القانون وبأحكام قانون السجل التجاري، كل شخص يصبح شريكا في شركة تجارية يخضع لأحكام عقدها التأسيسي ونظامها، لا يمكن التمسك بوجود شركة تجارية قبل الغير ذوي النية الحسنة الا منذ اكتمال اجراءات التسجيل والنشر وفقا لأحكام قانون السجل التجاري، الا أنه يمكن للغير ذوي النية الحسنة ان يتمسكوا بوجود الشركة في الادعاءات الموجهة ضد الشركاء فيها حتى ولو لم تكتمل اجراءات التسجيل والنشر
المادة 7
( كما عدلت بقانون استثمار رأس المال الأجنبي الصادر بالمرسوم السلطاني رقم 94/102 والذي الغى قانون الأعمال التجارية والتوظيفات المالية الأجنبية.) على الشركات التجارية التي تضم شركاء غير عمانيين، سواء اكانوا اشخاص طبيعيين او معنويين، ان تتقيد بأحكام قانون استثمار رأس المال الأجنبي.
المادة 8
لا يجوز للشركاء في شركة تجارية دون موافقة جميع الشركاء المسبقة ، ان يقوموا لحسابهم او لحساب الغير بأعمال شبيهة بأعمال الشركة، على ان لا يطبق هذا القيد على الشركاء في شركات المحاصة او على المساهمين في الشركات المساهمة. لا يجوز للشركاء والمديرين وأعضاء مجلس الادارة في شركة تجارية ، دون موافقة جميع الشركاء المسبقة او دون موافقة الجمعية العامة بالنسبة الى الشركات المساهمة، ان يستعملوا موجودات الشركة او اموالها لمصلحتهم او لمصلحة الغير، او ان يعقدوا بطريقة مباشرة او غير مباشرة اي اتفاق مع الشركة لحسابهم، ما عدا العقود العادية من الطراز الذي تعقده الشركة مع زبائنها في سياق نشاطها العادي. ان الشركاء والمديرين وأعضاء مجلس الادارة في شركة تجارية الذين يخالفون أحكام هذه المادة هم مسؤولون تجاه الشركة عن الأرباح التي جنوها من هذه المخالفة وعن الأضرار الناجمة عنها. ويمكن ان تقام دعوى العطل والضرر من كل ذي مصلحة، وجميع الصفقات التي تكون الشركة فريقا فيها والتي تخالف أحكام الفقرة السابقة هي عرضة للإبطال.
المادة 9
لا يجوز للدائنين الشخصيين لأحد الشركاء في شركة تجارية ان يطالبوا بتسديد دينهم من حصة هذا الشريك في رأسمال الشركة ولكن لهم لدى حل الشركة ان يطالبوا بتسديد دينهم من حصة الشريك في موجودات الشركة المتبقية بعد تسديد ديونها. يجوز للدائنين الشخصيين لأحد الشركاء في شركة تجارية غير الشركة المساهمة ان يطالبوا بتسديد دينهم من نصيب هذا الشريك في ارباح الشركة كما هي محددة في حساب ارباح وخسائر الشركة. اما بالنسبة الى الشركة المساهمة فيمكن فقط المطالبة بالتسديد من حصة الشريك في انصبة الأرباح المصرح بها. يمكن للدائنين الشخصيين لأحد المساهمين في شركة مساهمة، فضلا عن الحقوق المنصوص عليها في الفقرتين السابقتين ان يطلبوا بيع اسهم هذا المساهم في المزاد العلني ليستوفوا حقهم من حصيلة البيع، مع مراعاة احكام القوانين النافذة ونظام الشركة.
المادة 10
لا يمكن اقامة الدعوى بالمطالب الناشئة في ظل أحكام هذا القانون، ضد او فيما بين الشركاء في الشركات التجارية بشأن عقد تأسيس الشركة و نظامها او بشان اعمال الشركة، ولا يمكن اقامة الدعوى على مديري الشركة او اعضاء مجلس ادارتها او مراقبي حساباتها او المصفين، او على ورثة او خلفاء اي من المذكورين، بشأن الأعمال التي قاموا بها اثناء ممارستهم مهامهم ، الا اذا قدمت الدعوى خلال مدة خمس سنوات تسري من أحدث تاريخ من التواريخ التالية: أ- تاريخ الفعل او التقصير الذي هو سبب الشكوى. ب- تاريخ انعقاد الجمعية العامة حيث ادى فيها مجلس الادارة حسابا عن عمليات الشركة عن المدة التي تشمل الفعل او التقصير الذي هو سبب الشكوى المقدمة بحق اعضاء مجلس ادارة احدى الشركات المساهمة. ج- تاريخ انعقاد جمعية الشركاء حيث قدم المديرون حسابا عن عمليات الشركة عن المدة التي تشمل الفعل او التقصير الذي هو سبب الشكوى المقدمة بحق مديري احدى الشركات المحدودة المسؤولية. د- التاريخ الذي قدم فيه الشركاء المفوضون في شركة التوصية الى الشركاء الموصين حسابا عن عمليات الشركة عن المدة التي تشمل الفعل او التقصير الذي هو سبب الشكوى المقدمة بحق الشركاء المفوضين في احدى شركات التوصية.

الفصل الثاني
المساهمات في رأس المال وتوزيع الأرباح والخسائر
المادة 11
يجوز ان تكون مساهمة الشركاء في رأس مال شركة تجارية نقودا او مقدمات عينية منقولة او غير منقولة، او حقوقا معنوية، او خدمات شريك او أكثر، وذلك مع مراعاة الأحكام الخاصة التي ترعى كل نوع من أنواع الشركات.تحدد بالنقود قيمة جميع المساهمات في رأس مال الشركة وذلك في عقد تأسيسها او نظامها.اذا رأت هيئة حسم المنازعات التجارية، بناء على شكوى احد الشركاء او احد دائني الشركة، ان مساهمة احد الشركاء العينية قد قدرت بأكثر من قيمتها، وجب على هذا المساهم ان يدفع الى الشركة، نقدا الفرق بين القيمة المقدرة للأموال التي قدمها وقيمتها الحقيقية بتاريخ حصول المساهمة. يكون جميع الشركاء في الشركة مسؤولين بالتكافل والتضامن تجاه دائنيها عن اداء هذا الفرق للشركة، ويكون لهم حق الرجوع على الشريك الذي قدرت مساهمته بأكثر من قيمتها. تزول المسؤولية المنصوص عليها في هذه الفقرة اذا تم تخمين قيمة المساهمة العينية في رأس المال قبل تسجيل الشركة في السجل التجاري بواسطة خبير مكلف من هيئة حسم المنازعات التجارية بمبلغ لا يقل عن ثمانين بالمائة عن القيمة المعينة في عقد التأسيس الشركة او في نظامها.
المادة 12
في حالة عدم وجود اتفاق مخالف تعتبر مساهمات الشركاء في رأسمال شركة تجارية متساوية القيمة. اذا تخلف احد الشركاء عن تقديم مساهمته في رأسمال الشركة، كان لسائر الشركاء اما ان يخرجوه من الشركة وأما ان يصروا على قيامه بما التزم به تجاه الشركة مع احتفاظهم في كل من الحالتين بما لهم او بما للشركة من حق مطالبة الشريك المتخلف بالعطل والضرر. اذا كانت مساهمة احد الشركاء عبارة عن دين له بذمة شخص آخر فلا يعتبر انه اتم مساهمته الا عند قبض الشركة الدين من المدين او من الشريك نفسه وتكون المساهمة بقدر ما تقبضه الشركة من الدين، اما اذا كان الدين ممثلا بسندات قابلة للتداول ذات قيمة قابلة التحديد في الأسواق المالية، فيعتبر بمثابة مساهمة عينية بقيمته في الأسواق المالية ولا يكون المساهم بالدين المذكور مسؤولا عن تسديد المدين للدين. اذا كانت المساهمة المقدمة من احد الشركاء عبارة عن ملك او حقوق عينية يكون هذا الشريك مسؤولا تجاه الشركة عن العيوب الخفية وعيوب حق الملكية وضامنا لها.
12 مكرر
كما اضيفت بالمرسوم السلطاني رقم 94/83 للوزارة الحق في مطالبة الشركات بتقديم ميزانية مالية سنوية مدققة وفقا للقواعد وفي المواعيد التي يصدر بها قرار من وزير التجارة والصناعة.
المادة 13
يشارك جميع الشركاء في ارباح وخسائر الشركة. اذا لم يعين عقد تأسيس الشركة او نظامها انصبة الشركاء في ارباح وخسائر الشركة كان لكل شريك ان ينال ويساهم فيها بنسبة حصته في رأسمال الشركة. اذا لم يعين عقد تأسيس الشركة او نظامها سوى توزيع الأرباح فان هذا التعيين يطلق على الخسائر، والعكس بالعكس. اي نص يرد في عقد تأسيس الشركة او نظامها او اي اتفاق آخر يقضي بحرمان احد الشركاء من المشاركة بالربح او باعفائه من تحمل خسائر الشركة يكون باطلا وكأنه لم يكن، وتطبق في هذه الحالة أحكام الفقرة السابقة.

الفصل الثاني مكررا (1)
كما أضيف بالمرسوم السلطاني رقم 94/83
تحول الشركات
13 مكرر (1)
مع عدم الاخلال بالأحكام المنظمة للاستثمار الخليجي الصادرة بالمرسوم السلطاني رقم 93/57 ومع مراعاة احكام المواد 5، 58، 61 ، 124 من القانون، يجوز تحول الشركة من شكل الى اخر شريطة ان تكون قد قامت باصدار ثلاث ميزانيات مالية سنوية مدققة. ويكون التحول بقرار يصدر طبقا للأوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة القائمة او نظامها الأساسي، واتمام اجراءات التأسيس والشروط المقررة للشكل الذي تحولت اليه الشركة.ويجرى التأشير بتحول الشركة في السجل التجاري على ان لا يصبح نافذا الا بعد مضي المدد الموضحة بالمادة التالية.
13 مكرر(2)
لا يترتب على تحول الشركة نشوء شخص اعتباري جديد وتظل الشركة محتفظة بعد تحولها بحقوقها والتزاماتها السابقة على التحول، ولا يترتب على التحول براءة ذمة الشركاء المتضامنين من التزامات الشركة السابقة على التحول الا اذا قبل الدائنون ذلك، ويفترض هذا القبول اذا لم يعترض الدائن على التحول كتابة خلال شهرين من تاريخ اخطاره رسميا بقرار التحول وفقا للاجراءات التي يصدر بها قرار من وزير التجارة والصناعة. واذا اعترض اي من الدائنين لدى وزارة التجارة والصناعة على تحول الشركة فلا تستكمل الاجراءات الا بعد سداد الدين او استصدار الشركة قرارا من هيئة حسم المنازعات التجارية برفض الاعتراض.
13 مكرر(3)
يكون لكل شريك في حالة التحول عدد من الأسهم او الحصص في الشركة التي تم التحول اليها يعادل قيمة الحصص او الأسهم التي كانت له فيها قبل التحول. واذا كان التحول الى شركة محدودة المسؤولية وكانت قيمة حصة الشريك اقل من الحد الأدنى للقيمة الاسمية للحصة في الشركة وجب على الشريك تكملتها نقدا خلال شهر من تاريخ اخطاره والا يعتبر منسحبا من الشركة ويتم الوفاء بقيمة حصته حسب قيمتها السوقية في تاريخ التحول.

الفصل الثاني مكررا (2)
كما أضيف بالمرسوم السلطاني رقم 94/83
اندماج الشركات
13 مكرر( 4)
يجوز للشركة ولو كانت في دور التصفية ان تندمج في اخرى من نوعها او من نوع آخر، ويكون الاندماج باحدى الطريقتين الآتيتين:1- بطريق الضم وهو حل شركة او اكثر ونقل ذمتها الى شركة قائمة.2- بطريق المزج وهو حل شركتين او اكثر وتأسيس شركة جديدة تنتقل اليها ذمة كل من الشركات المندمجة.ويصدر قرار الدمج بالاتفاق بين الشركات الراغبة في الاندماج طبقا للأوضاع المقررة لتعديل عقد الشركة او نظامها الأساسي دون اتباع اجراءات التصفية، ولا ينفذ قرار الدمج الا بعد الحصول على موافقة السلطة المختصة التي بينها هذا القانون وفقا للشكل الذي تحولت اليه الشركة.وبالنسبة للبنوك وشركات الاستثمار فيجب موافقة البنك المركزي على قرار الدمج قبل تنفيذه.ويصدر قرار من وزير التجارة والصناعة بكيفية تقويم اصول الشركات الراغبة في الاندماج واجراءات وشروط الاندماج مع مراعاة الأحكام الواردة في المواد التالية.
13 مكرر( 5)
يتم الاندماج بطريق الضم باتباع الاجراءات الآتية: 1- يصدر قرار من الشركة المندمجة بحلها ودمجها في الشركة الدامجة. 2- تقوم صافي اصول الشركة المندمجة طبقا لآخر ميزانية مدققة والا اتخذت اجراءات تقويم الحصص العينية المنصوص عليها في هذا القانون. 3- تصدر الشركة الدامجة قرارا بزيادة رأسمالها وفقا لنتيجة تقويم الشركة المندمجة. 4- توزع زيادة رأس المال على الشركاء في الشركة المندمجة بنسبة حصصهم فيها. 5- اذا كانت الحصص ممثلة في اسهم وكانت قد انقضت على تأسيس الشركة الدامجة سنتان جاز تداول هذه الأسهم بمجرد اصدارها.

13 مكرر( 6)
يتم الاندماج بطريق المزج وذلك بأن تصدر كل شركة من الشركات المندمجة قرارا بحلها من السلطة المختصة الموضحة بعقد التأسيس والنظام الأساسي، ثم تؤسس الشركة الجديدة وفقا للأوضاع المنصوص عليها في هذا القانون، ومع ذلك اذا كانت الشركة الجديدة من شركات المساهمة فيؤخذ بآخر ميزانية مدققة او بتقرير الخبراء الخاص بتقويم الحصص العينية دون حاجة الى عرض الأمر على الجمعية التأسيسية.
13 مكرر( 7)
يخصص لكل شركة مندمجة عدد من الحصص او الأسهم يعادل حصتها في رأس مال الشركة الجديدة وتوزع هذه الحصص او الأسهم بين الشركاء في كل شركة مندمجة بنسبة حصصهم فيها.
13 مكرر (
يجب ان يعلن عن الاندماج بواسطة النشر في صحيفتين يوميتين لمرتين متتاليتين وقيده في السجل التجاري. ولا يجوز تنفيذ قرار الاندماج الا بعد انقضاء ثلاثة اشهر من تاريخ اشهاره بالقيد في السجل التجاري- ويكون لدائني الشركة المندمجة خلال الميعاد المذكور المعارضة في الاندماج لدى الشركة بكتاب مسجل- ويظل الاندماج موقوفا ما لم يتنازل الدائن عن معارضته، او تقضي هيئة حسم المنازعات التجارية برفضها بحكم نهائي او تقوم الشركة بوفاء الدين اذا كان حالا او بتقديم ضمانات كافية للوفاء به اذا كان آجلا. واذا لم تقدم معارضة خلال الميعاد المشار اليه اعتبر الاندماج نهائيا وتحل الشركة الدامجة او الشركة الجديدة محل الشركات المندمجة في جميع حقوقها والتزاماتها.
13 مكرر( 9)
تستمر السلطة المختصة بالادارة في الشركات التي قررت الاندماج قائمة الى ان يصبح الاندماج نافذا.
13 مكرر (10)
تنتقل جميع حقوق والتزامات الشركة المندمجة الى الشركة الدامجة او الشركة الناتجة عن الاندماج بعد نفاذ قرار الدمج والتسجيل في السجل التجاري وذلك في حدود ما اتفق عليه في عقد الاندماج مع عدم الاخلال بحقوق الدائنين.

الفصل الثالث
حل وتصفية الشركات التجارية
المادة 14
مع مراعاة الأحكام الخاصة المتعلقة بحل كل نوع من أنواع الشركات التجارية، تحل الشركة التجارية لأي من الأسباب التالية:أ- حلول الأجل المعين للشركة او تحقق اي حدث يستوجب الحل ويكون منصوصا عليه في عقد تأسيس الشركة او نظامها.ب- تحقيق الغاية التي اسست من اجلها الشركة او استحالة تحقيق هذه الغاية.ج- انتقال جميع الحصص او جميع الأسهم في رأسمال الشركة الى شريك واحد.د- افلاس الشركة او خسارة كامل رأسمالها او معظمه اذا حالت هذه الخسارة دون استعمال ما تبقى من رأس مال استعمالا مجديا.هـ- اتفاق الشركاء على حل الشركة.و- اذا قضت هيئة حسم المنازعات التجارية بحل الشركة بناء على طلب اي طرف ذي مصلحة ومن اجل احد الأسباب السالفة الذكر او من اجل اي سبب آخر يحد جديا من امكانية الشركة من تحقيق غايتها.

المادة 15
تدخل الشركة، بمجرد حلها، في طور التصفية وتحتفظ بشخصيتها المعنوية بالقدر اللازم للتصفية وحتى انتهائها.
المادة 16
تنتهي سلطات مديري الشركة او مجلس ادارتها عند حل الشركة، ومع ذلك يستمر المديرون او مجلس الادارة في عملهم وتترتب مسؤوليتهم كأمناء على موجودات الشركة الى ان يتم تعيين مصف لها ويتسلم مهامه.
المادة 17
تجري التصفية بواسطة جميع الشركاء في الشركة او بواسطة مصف او اكثر يعينون بموافقة جميع الشركاء او بموجب نص خاص يرد في عقد تأسيس الشركة او نظامها. في حالة عدم وجود اتفاق من هذا النوع بشأن تعيين المصفين، او في حال وجود سبب مشروع يحول دون تسليم التصفية الى الأشخاص المعينين بموجب الاتفاق المذكور في عقد تأسيس الشركة او نظامها، تتولى هيئة حسم المنازعات التجارية تعيين مصف او أكثر بناء على طلب اي طرف ذي مصلحة. اذا تم تعيين مصفيين او اكثر وجب عليهم ان يعملوا مجتمعين ما لم تخولهم صراحة الجهة التي عينتهم حق العمل بالانفراد.
المادة 18
ان المصفين مسؤولون تجاه الشركة والشركاء والغير عن الاضرار الناجمة عن اعمالهم المخالفة للقانون وعن اعمالهم التي تتجاوز حدود صلاحياتهم وعن اي غش او اهمال يرتكبونه في اداء مهامهم، وكذلك عن عدم تصرفهم الشخصي المتبصر في ظروف معينة. اذا ترتبت مسؤولية اكثر من مصف عملا بالفقرة السابقة ، يعود لهيئة حسم المنازعات التجارية ان تجعل كلا من المصفين المذكورين مسؤولا عن جميع الاضرار او عن جزء منها وفقا لما ترتئي الهيئة بالنظر الى ظروف القضية.
المادة 19
على المصفين ان يسجلوا في السجل التجاري الصك القاضي بتعيينهم وبتحديد صلاحياتهم وان ينشروا هذا الصك بالطريقة المنصوص عليها لنشر تعديلات عقد تأسيس الشركة او نظامها.
المادة 20
يجب ان تشير جميع العقود والايصالات والانذارات وأي مستندات اخرى تصدر عن الشركة، بعد حلها، الى ان الشركة هي قيد التصفية.
المادة 21
يقوم المصفون، لدى تسلمهم مهامهم، بالاشتراك مع مراقبي حسابات الشركة او مديرها، ان وجدوا، بتحضير جردة بأصول الشركة وديونها. يضع المصفون يدهم على دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وموجوداتها ويسجلون جميع اعمال التصفية في دفتر يومي يمسك وفقا لقواعد المحاسبة المتبعة في التجارة ويحتفظون بجميع الدفاتر والأوراق والسجلات العائدة للتصفية. على المصفين، عندما يطلب منهم ذلك ان يضعوا الدفاتر والأوراق والسجلات العائدة للتصفية تحت تصرف اي شريك في الشركة.
المادة 22
مع مراعاة اي قيد يفرضه القانون او اي قيد منصوص عليه في صك تعيين المصفين، يعود لهؤلاء مطلق الصلاحية لتمثيل الشركة وادارة اعمالها واتخاذ جميع الاجراءات اللازمة لتصفية موجوداتها وايفاء ديونها. وتشمل صلاحية المصفين، بصورة خاصة انجاز اعمال الشركة العالقة وتمثيلها امام المحاكم بصفة مدعية او مدعى عليها واتخاذ اي اجراءات للمحافظة على مصالحها، ولهم مع مراعاة القيود الواردة في هذه المادة، ان يبيعوا موجودات الشركة في سبيل التصفية.
المادة 23
لا يجوز للمصفين ان يعقدوا اي تسوية مع دائني الشركة او ان يقبلوا التحكيم نيابة عنها او ان يتخلوا عن اي تأمين او اي نوع آخر من الضمان يعود للشركة بأقل من كامل قيمته، ولا يجوز لهم ان يبيعوا موجودات الشركة ومشاريعها جملة او يتفرغوا عنها، الا بعد الحصول على موافقة الشركاء بالاجماع او بعد موافقة هيئة حسم المنازعات التجارية، ما لم يقض صك تعيين المصفين بخلاف ذلك صراحة. لا يجوز للمصفين ان يباشروا عمليات جديدة ما لم تكن هذه العمليات ضرورية لتصفية اعمال الشركة الراهنة.
المادة 24
تدفع اتعاب المصفين من اموال الشركة، واذا لم تكن اتعابهم محددة في صك تعيينهم تقوم هيئة حسم المنازعات التجارية بتحديدها. يلتزم المصفون بالواجبات التي تترتب على الوكيل المأجور فيما يختص بتقديم الحساب عن ادارتهم واعادة الموجودات التي اؤتمنوا عليها.
المادة 25
(كما عدلت بالمرسوم السلطاني رقم 94/83) يقوم المصفون، بواسطة النشر في الجريدة الرسمية وبأية طريقة اخرى مناسبة بدعوة دائني الشركة الى تقديم ادعاءاتهم ضد الشركة لتدوينها. تبين المدة التي يمكن تقديم الادعاءات خلالها في الدعوة الموجهة الى الدائنين وتحدد بستة شهور اعتبارا من تاريخ نشر الدعوة للمرة الأولى، الا اذا اعتمدت هيئة حسم المنازعات التجارية مدة اقصر بعد انقضاء المدة المعينة في الدعوة ويمكن تقديم الادعاءات الى هيئة حسم المنازعات التجارية التي يعود لها اذا رأت ان الظروف تبرر التأخير، ان تسمح بتدوين هذه الادعاءات في كل وقت يسبق توزيع موجودات الشركة الصافية على الشركاء. على المصفين، بعد تسوية جميع الادعاءات الصحيحة الموجهة ضد الشركة والمقدمة وفقا لأحكام الفقرة السابقة، ان يعيدوا الى كل شريك قيمة حصته او اسهمه في رأس مال الشركة كما هي مبينة في عقد تأسيس الشركة او نظامها، وأن يوزعوا بين الشركاء اي موجودات متبقية وفقا لأحكام عقد تأسيس الشركة او نظامها. عند عدم وجود نص خاص بهذا الشأن توزع الموجودات الباقية بين الشركاء بنسبة حصة او سهم كل منهم في رأس مال الشركة. اذا لم يكف صافي الموجودات لتغطية القيمة الكاملة لحصص او اسهم الشركاء في رأس مال الشركة كما هي مبينة في عقد تأسيس الشركة او نظامها، يوزع العجز بين الشركاء بالنسبة المنصوص عليها لتوزيع الخسائر.

المادة 26
خلال مدة التصفية، يضع المصفون في نهاية كل سنة مالية، ميزانية وحساب الارباح والخسائر وتقريرا عن اعمالهم للسنة المالية المنصرمة. تقدم هذه المستندات في اجتماع عام الى الشركاء لموافقتهم عليها عملا بأحكام عقد تأسيس الشركة او نظامها.
المادة 27
لدى انتهاء اعمال التصفية، يقدم المصفون ومراقبو الحسابات ان وجدوا، تقريرا نهائيا وكشفا حسابيا عن اعمالهم الى الشركاء في الشركة للموافقة عليهما. اذا لم يوافق الشركاء في الشركة بالاجماع على التقرير النهائي وعلى الكشف الحسابي، يحق للمصفين ان يطلبوا موافقة هيئة حسم المنازعات التجارية عليها. لدى الموافقة على التقرير النهائي والكشف الحسابي يعلن المصفون انتهاء اعمال التصفية ويسجلون ذلك في السجل التجاري. ينشر اعلان انتهاء التصفية بالطريقة المنصوص عليها لنشر تعديلات عقد تأسيس الشركة او نظامها، ولدى هذا النشر تنتهي التصفية ويزول كيان الشركة.

الباب الثاني
شركات التضامن
الفصل الأول
تأسيس شركة التضامن
المادة 28
شركة التضامن هي شركة تجارية تؤلف بين شخصين او اكثر من الأشخاص الطبيعيين او المعنويين، وتهدف الى ممارسة التجارة تحت اسم تجاري معين. يكون الشركاء في شركة التضامن مسؤولين بالتكافل والتضامن في جميع اموالهم عن ديون الشركة.تخضع شركة التضامن الى جميع أحكام الباب الأول من هذا القانون التي لا تتعارض مع الأحكام الواردة في هذا الباب الثاني.يتوجب على الشركاء ان يسجلوا شركة التضامن في السجل التجاري وفقا لأحكام القانون.
المادة 29
كما عدلت بالمرسوم السلطاني رقم 94/83 يتألف اسم شركة التضامن من أية كلمة كما يمكن ان يشتمل على اسم شريك في الشركة او أكثر شريطة ان لا يكون اسم الشركة مضللا لغايتها او هويتها او هوية اعضائها ويجب ان يتبع اسم الشركة اينما ظهر بكلمة (تضامنية). وكل شخص غير شريك يوافق على ان يدرج اسمه في اسم الشركة يصبح مسؤولا عن ديون الشركة كشريك متضامن تجاه اي شخص ثالث حسن النية يعول على هذا الاسم.
المادة 30
كل شريك في شركة تضامن يعتبر انه يتعاطى الأعمال التجارية باسم الشركة ويكتسب صفة التاجر، انما لا يكون ملزما بأن يتسجل كتاجر اذا كان قد اكتسب هذه الصفة لمجرد كونه شريكا. يؤدي افلاس شركة التضامن الى افلاس كل من الشركاء فيها.
المادة 31
لا يجوز ان تتمثل حصة الشركاء في الشركة بشهادات قابلة للتداول. كما لا يجوز للشريك ان ينقل ملكية حصته في الشركة الى الغير الا برضى جميع الشركاء او عملا بأحكام اي شروط مدرجة في عقد تأسيس الشركة. غير انه يجوز للشريك ان يتفرغ للغير عن العائدات والأرباح الناشئة عن حصته في الشركة، انما لا يكون للاتفاق الجاري بصدد هذا التفرغ اي اثر الا فيما بين فرقاء العقد.
المادة 32
لا يسأل الشريك الذي انسحب من الشركة عن الديون التي تلحق بالشركة بعد تاريخ تسجيل انسحابه في السجل التجاري انما يبقى مسؤولا عن ديون الشركة المترتبة بتاريخ التسجيل المذكور. لا يكون لأي اتفاق مخالف يعقد بين الشركاء اي تأثير على حقوق دائني الشركة.
المادة 33
لا يلزم الشريك بايفاء اي دين من ديون الشركة من ماله الخاص الا اذا اثبت الدائن ان الشركة تخلفت عن ايفاء الدين رغم كل الجهود المعقولة التي بذلها لتحصيل دينه من الشركة.

الفصل الثاني
إدارة شركة التضامن
المادة 34
يعتبر جميع الشركاء في شركة التضامن مديرين للشركة، الا انه يمكن ان يقضي عقد تأسيس الشركة او اتفاقية لاحقة معقودة بين جميع الشركاء ومسجلة في السجل التجاري بأن تناط الادارة بمدير واحد او أكثر، يجب ان يكونوا من الأشخاص الطبيعيين ويمكن ان يكونوا من الشركاء او من غير الشركاء.
المادة 35
يجوز لمديري الشركة ان يقوموا بجميع الأعمال لتحقيق غايات الشركة، الا اذا كانت صلاحيتهم محدودة بعقد تأسيس الشركة او باتفاقية لاحقة معقودة بين جميع الشركاء ومسجلة في السجل التجاري. على انه يحظر على المديرين ان يقوموا بالأعمال التالية ما لم يرخص لهم صراحة بالقيام بها بموجب عقد تأسيس الشركة، او بقرار صادر بالاجماع عن جميع الشركاء: أ- التبرعات، ما عدا التبرعات التي يتطلبها العمل متى كانت ضئيلة القيمة وعادية. ب- بيع جميع موجودات الشركة او قسم هام منها. ج- اجراء الرهن او التأمين على موجودات الشركة الا لضمان ديونها المترتبة في سياق اعمالها الاعتيادية. د- كفالة ديون الغير، ما عدا الكفالات المعقودة في سياق العمل الاعتيادي من أجل تحقيق غايات الشركة.
المادة 36
اذا تعدد المديرون، ولم ينص عقد تأسيس الشركة على أحكام مخالفة، تصدر قرارات الشركة بالأغلبية المطلقة لأصوات جميع مديريها، ما لم يعترض على القرار مدير او شريك بحجة ان العمل المقترح اجراؤه يتعارض مع عقد تأسيس الشركة، عندئذ يجوز رفع الأمر الى هيئة حسم المنازعات التجارية للبت بهذا الاعتراض. اما القرارات التي من شأنها تعديل عقد تأسيس الشركة فلا تصدر الا باجماع الشركاء.
المادة 37
تلتزم شركة التضامن بجميع الأعمال التي يقوم بها مديروها العاملون باسمها والتي تدخل ضمن نطاق صلاحياتهم. يحق للغير حسن النية ان يفترض ان اي عمل يقوم به احد مديري الشركة في سياق مزاولة الشركة اعمالها هو ضمن الصلاحيات المخولة اليه وهو يلزم الشركة، ما لم يكن الحد من صلاحيات المدير مسجلا في السجل التجاري.
المادة 38
في شركة التضامن يستبعد الشركاء غير المديرين عن الادارة ولا يجوز لهم ان يعملوا باسم الشركة انما يحق لهؤلاء الشركاء ان يطلعوا على دفاتر الشركة وسجلاتها ولهم ان يطلبوا من هيئة حسم المنازعات التجارية الغاء اي قرار يصدر عن الشركة بصورة مخالفة للقانون او لعقد تأسيسها. كل اتفاق يحرم اي شريك من هذه الحقوق يكون باطلا وكأنه لم يكن.
المادة 39
لا يعزل اي من مديري الشركة من وظيفته الا بقرار يتخذه جميع الشركاء بالاجماع، او اذا نص عقد تأسيس الشركة على قرار يصدر بأكثرية تزيد على نصف عدد جميع الشركاء. اذا كان المدير بالوقت ذاته شريكا فهو لا يشترك بالتصويت على القرار الذي يجب ان يتخذ من قبل سائر الشركاء بالاجماع او بالأكثرية، وفقا لمقتضى الحال. ويمكن ايضا عزل اي مدير من وظيفته بقرار يصدر عن هيئة حسم المنازعات التجارية بناء على طلب احد الشركاء، اذا رأت الهيئة سببا مشروعا يبرر هذا العزل.

الفصل الثالث
حل وتصفية شركة التضامن
المادة 40
بالاضافة الى الأحكام المنصوص عليها في الفصل الثالث من الباب الأول من هذا القانون، تطبق الأحكام التالية على حل شركة التضامن وتصفيتها.
المادة 41
ما لم ينص عقد تأسيس الشركة على خلاف ذلك، تعتبر الشركة منحلة اذا توفي احد الشركاء او اذا اعلن فقدان اهليته او اشهر افلاسه او انسحب من الشركة، انما يعود لبقية الشركاء ان يقرروا بالاجماع استمرار الشركة فيما بينهم، على ان يسجلوا قرارهم هذا في السجل التجاري.
المادة 42
ان الشريك الذي يؤدي انسحابه من الشركة الى حل هذه الشركة يعتبر مسؤولا تجاه بقية الشركاء عن الأضرار التي يسببها انسحابه اذا شكل خرقا لعقد تأسيس الشركة. ان الانسحاب من شركة مؤسسة لمدة غير محددة لا يعتبر خرقا لعقد تأسيس الشركة.

المادة 43
يجوز لهيئة حسم المنازعات التجارية، بالرغم من أي اتفاق او نص مخالف وارد في عقد تأسيس الشركة، ان تقضي بناء على طلب احد الشركاء بحل الشركة بسبب تقصير شريك او اكثر عن القيام بالتزاماتهم او لأي سبب آخر تعتبره الهيئة خطيرا الى حد يستوجب الحل. ويحق للشركاء ايضا ان يطلبوا من الهيئة ان تقضي باخراج احد الشركاء من الشركة اذا جاز اعتبار اعماله سببا كافيا لحل الشركة.
المادة 44
في حالة استمرار الشركة بعد وفاة او فقدان اهلية او افلاس او فصل شريك ما، تؤول الى هذا الشريك او لورثته او ممثليه الشرعيين، وفقا لما يقتضيه الحال، قيمة حصته في الشركة مقدرة بموجب قائمة جرد خاصة منظمة بتاريخ حصول الحادث الذي ادى الى انفصال هذا الشريك عن الشركة. وفي حال الخلاف على قيمة هذه الحصة، يتم تخمينها بناء على طلب اي فريق ذي مصلحة، من قبل هيئة حسم المنازعات التجارية بالاستناد الى تقرير خبير او أكثر تعينهم الهيئة، ما لم يتفق الفرقاء على طريقة اخرى للتخمين. تدفع قيمة الحصة الى مستحقيها نقدا او عينا. دفعة واحدة او على اقساط بالطريقة المتفق عليها، والا وفقا لما تقرره هيئة حسم المنازعات التجارية، ولا يكون لمستحقي الحصة اي نصيب في عائدات الشركة اللاحقة.
المادة 45
بعد الحل تصفى الشركة وفقا للقانون ولأحكام عقد تأسيسها شرط ان لا تخالف هذه الأحكام اي احكام قانونية لها صفة الزامية. يحق لجميع الشركاء بمن فيهم الذين ليس لهم حق ادارة الشركة ان يشتركوا بصورة عملية في القرارات التي لها تأثير على تصفية الشركة.

الباب الثالث
شركات التوصية
المادة 46
شركة التوصية هي شركة تجارية تشتمل على فئتين من الشركاء:أ- شريك مفوض او أكثر يكونون مسؤولين بالتكافل والتضامن في جميع اموالهم عن ديون الشركة.ب- شريك موصى او أكثر تكون مسؤوليتهم عن ديون الشركة مقتصرة على مقدار مساهمتهم في رأس مال الشركة شرط ان يكون هذا المبلغ قد ذكر في عقد تأسيس شركة التوصية.تخضع شركة التوصية لجميع احكام الباب الأول من هذا القانون التي لا تتعارض مع الأحكام الواردة في هذا الباب الثالث.يسجل الشركاء المفوضون شركة التوصية في السجل التجاري وفقا للقانون.
المادة 47
تخضع شركة التوصية الى جميع الأحكام التي تطبق على شركات التضامن، من حيث تأسيسها وادارتها وحلها وتصفيتها والتي لا تتعارض مع الأحكام التالية.
المادة 48
كما عدلت بالمرسوم السلطاني رقم 96/16 يتألف اسم شركة التوصية من اي كلمة كما يمكن ان يشتمل على اسم شريك مفوض او أكثر شريطة ان لا يكون اسم الشركة مضللا لغاياتها او هوية اعضائها ويجب ان يتبع اسم الشركة اينما ظهر بعبارة -توصية-.
المادة 49
تكون مسؤولية الشريك الموصي محدودة طالما انه لا يشترك في ادارة الشركة او يعمل باسمها كوكيل او بصفة اخرى. يعتبر الشريك الموصي الذي يشترك في ادارة الشركة او يعمل باسمها مسؤولا كشريك مفوض عن الالتزامات الناشئة عن أعماله، كما يمكن اعتباره مسؤولا كشريك مفوض عن سائر ديون الشركة او عن اي قسم منها وفقا لأهمية الأعمال التي يقوم بها وبالقدر الذي يعول عليه الاشخاص الثالثون حسنو النية بسبب هذه الأعمال. لا يعتبر الشريك الموصي أنه يشارك في ادارة الشركة لمجرد مساهمته في الادارة الداخلية من خلال ممارسة الحقوق المنصوص عليها في القانون او في عقد تأسيس الشركة او لمجرد قيامه بالمراقبة التي يمكن ان يمارسها على اعمال مديري الشركة او لمجرد اعطائه هؤلاء المديرين نصيحة او رأيا بشأن امور تتعلق بالشركة. لا يعتبر الشركاء الموصون انهم يقومون بأعمال تجارية باسم الشركة ولا يكتسبون صفة التاجر لكونهم شركاء موصين. ان افلاس شركة التوصية يؤدي الى افلاس الشركاء المفوضين فيها فقط.
المادة 50
ان وفاة احد الشركاء الموصين او اعلان فقدان اهليته او افلاسه او انسحابه من الشركة او فصله عنها لا يؤدي الى حل الشركة الا اذا نص عقد تأسيس الشركة على ذلك.

الباب الرابع
شركات المحاصة
المادة 51
شركة المحاصة هي شركة تجارية تعقد بين شخصين أو أكثر من الأشخاص الطبيعيين او المعنويين فتنشأ روابط قانونية بين افرادها بدون ان يكون لها تأثير على الأشخاص الثالثين. ليس لشركة المحاصة اسم تجاري ولا يمكن ان يحتج بوجودها ضد الغير.
المادة 52
لا تخضع شركة المحاصة الى التسجيل او النشر في السجل التجاري.
المادة 53
يجب ان يعين العقد الذي ينشئ شركة المحاصة غايات المشروع، وحقوق وموجبات الشركاء، وتوزع الأرباح والخسائر فيما بينهم مع مراعاة أحكام الباب الأول من هذا القانون وأي أحكام قانونية لها صفة الزامية.
المادة 54
ليس لشركة المحاصة شخصية معنوية. ولا يكون للغير روابط قانونية الا بالشريك او الشركاء الذين يكون هذا الغير تعاقد معهم. غير انه اذا كشف الشركاء عن وجود شركة المحاصة لشخص ثالث وحملوه على التعاقد معها او مع واحد أو اكثر من الشركاء فيها، عندئذ تطبق بصدد هذا العقد الأحكام التي ترعى مسؤولية شركات التضامن والشريك المفوض فيها.
المادة 55
لا يجوز لشركة المحاصة ان تصدر اسهما قابلة للتداول او التفرغ كما لا يجوز لها ان تصدر سندات دين.

الباب الخامس
الشركات المساهمة
الفصل الأول
تأسيس الشركة المساهمة
المادة 56
(كما عدلت بالمرسوم السلطاني رقم 94/83)شركة المساهمة هي شركة تجارية ينقسم رأس مالها الى اسهم متساوية القيمة ويتم تداولها على الوجه المبين في القانون.وتقتصر مسؤولية المساهم على اداء قيمة الأسهم التي اكتتب فيها ولا يسأل عن ديون الشركة الا في حدود القيمة الاسمية للأسهم التي اكتتب فيها.يكون للشركة رأس مال مصدر، ويجوز ان يحدد النظام الأساسي رأس مال مرخصا به يجاوز رأس المال المصدر.وتتألف شركة المساهمة من ثلاثة اشخاص على الأقل من الأشخاص الطبيعيين او المعنويين، ويستثنى من ذلك الشركات التي تنشئها الحكومة بمفردها او بالاشتراك مع آخر.
المادة 57
(كما عدلت بالمرسوم السلطاني رقم 89/13) يمكن ان يتألف اسم الشركة المساهمة من اي كلمة، ولا يجوز ان يكون اسما لشخص طبيعي، الا اذا كانت غاية الشركة استغلال براءة اختراع مسجلة قانونا باسم ذلك الشخص، شرط ان لا يكون اسم الشركة مضللا لغاياتها او هويتها او هوية اعضائها، يجب ان يتبع اسم الشركة اينما ظهر بعبارة شركة مساهمة عمانية مقفلة او المصطلح (ش.م.ع.م) او شركة مساهمة عمانية عامة او المصطلح (ش.م.ع.ع). اذا تسببت مخالفة أحكام الفقرة السابقة بوقوع الغير حسن النية في خطأ ما بالنسبة الى مدى مسؤولية الشركاء يعتبر الأشخاص المسؤولين عن هذه المخالفة مسؤولين شخصيا تجاه هذا الغير عن الأضرار التي قد تترتب له من جراء ذلك.
المادة 58
(كما عدلت بالمرسوم السلطاني رقم 39 تاريخ 20/6/1998) (فقرة اولى) لا يجوز ان يكون رأس مال شركة مساهمة اقل من 500 الف ريال عماني للشركات التي لا تطرح اسهمها للاكتتاب العام ولا اقل من 2 مليون ريال عماني للشركات التي تطرح اسهمها للاكتتاب العام. تكون القيمة الاسمية للسهم ريالا عمانيا واحدا. ويجب ان يسدد نصف القيمة الاسمية للأسهم المصدرة على الأقل عند الاكتتاب على ان تسدد قيمة الأسهم الاسمية بالكامل خلال مدة لا تزيد على ثلاث سنوات من تاريخ تأسيس الشركة. يجوز ان تكون المقدمات في رأس مال شركة المساهمة نقدية او عينية، ولا يجوز ان تتألف من خدمات او عمل اي شخص كان.
المادة 59
(كما عدلت بالمرسومين السلطانيين رقمي 89/13، 94/83) لا تؤسس شركة المساهمة الا بترخيص من مدير عام التجارة يتضمن موافقته على عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة. على ان يراعى بالنسبة للشركات المختلطة الشروط المنصوص عليها في قانون استثمار رأس المال الأجنبي. وعلى مدير عام التجارة ان يبت في طلب الترخيص خلال ثلاثين يوما من تقديم الطلب الى الوزارة مستوفيا كافة الأوراق المطلوبة. واذا رفض الطلب او اذا انقضت المهلة المحددة دون ان يبت فيه، يحق لأصحاب الشأن التظلم من ذلك الى وزير التجارة والصناعة ويكون قراره في هذا الشأن نهائيا.
المادة 60
(كما عدلت بالمرسوم السلطاني رقم 94/83) يقدم طلب الترخيص الى وزارة التجارة والصناعة موقعا من ثلاثة مؤسسين على الأقل ويرفق به عدد تحدده الوزارة من نسخ النظام الأساسي وعقد تأسيس الشركة موقعا عليها من المؤسسين جميعا، وشهادة مصرفية تفيد سداد الحصة الواجب سدادها من قيمة الأسهم التي اكتتبوا فيها وللوزارة ان تطلب ادخال تعديلات على عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة ليكون متفقا مع أحكام هذا القانون. ويجوز للوزير ان يصدر بقرار منه نموذجا لنظام شركات المساهمة اذا دعت الحاجة الى ذلك.
المادة 61
( كما عدلت بالمرسومين السلطانيين رقمي 89/13 ، 94/83) على المؤسسين في الشركات التي تطرح اسهمها في اكتتاب عام ان يكتتبوا بما لا يقل عن 30% ولا يزيد على 60% من اسهم الشركة ويطرحوا الباقي للاكتتاب العام، ولا يجوز للمؤسس الواحد ان يغطي أكثر من 20% من رأس المال سواء باسمه او بأسماء ابنائه القصر الذين تقل اعمارهم عن 18 سنة الا في حالة تحول أية شركة مملوكة بالكامل لعمانيين الى شركة مساهمة عامة اذا كانت قد قامت بإصدار ثلاث ميزانيات مالية سنوية مدققة. وللمؤسسين في هذه الحالة الاحتفاظ بحصتهم فيها ولو زادت على النسبة المقررة لكل مؤسس. كما تستثنى الشركات المملوكة بالكامل للحكومة والشركات القابضة من النسبة المقررة لكل مؤسس. وفي جميع الأحوال لا تتجاوز حصة المؤسسين 60% من رأس مال الشركة. على المؤسسين ان يوجهوا الدعوة للجمهور للاكتتاب في الأسهم التي لم يكتتبوا فيها وذلك خلال ثلاثين يوما من تاريخ صدور قرار الترخيص بتأسيس الشركة. ولمدير عام التجارة عند الاقتضاء ان يسمح بتمديد هذه المهلة ثلاثين يوما أخرى وعلى ان يكون الاكتتاب الذي يتم بناء على هذه الدعوة طبقا لأحكام المادتين 64 و 65 من هذا القانون.

المادة 62
(كما عدلت بالمرسومين السلطانيين رقمي 89/13، 94/83) اذا وجهت الدعوة الى الجمهور للاكتتاب في اسهم احدى الشركات فيجب ان يتم الاعلان عن الاكتتاب في صحيفتين يوميتين ولمرتين متتاليتين على الأقل وقبل اسبوع على الأقل من بدء الاكتتاب، وعلى ان تحكم الدعوة الى الاكتتاب نشرة اصدار يتم اعدادها وفق المتطلبات القانونية لسوق مسقط للأوراق المالية بموجب النموذج المعد من قبلها، ويتم الاكتتاب عن طريق ثلاثة مصارف وطنية على الأقل مرخص لها بالعمل في السلطنة. ويجب على المؤسسين ان يودعوا في هذه المصارف نسخا كافية من نشرة الاصدار والنظام الأساسي للشركة، ويحق لأي شخص خلال مدة الاكتتاب الحصول على نسخة من كل منهما. يتم نشر اعلان الاكتتاب في الصحف بعد اعتماد نشرة الاصدار من سوق مسقط للأوراق المالية. ويقدم الاعلان موقعا من المؤسسين الى سوق مسقط للأوراق المالية لاعتماده قبل النشر، وعلى الشركة ايداع نسخة منه ومن الصحف التي تم النشر فيها لدى دائرة شؤون الشركات وسوق مسقط للأوراق المالية. ويجب ان يتضمن الاعلان في جميع الحالات البيانات الآتية: أ- اسم الشركة ومركز عملها الرئيسي وغاياتها ومدتها. ب- تاريخ القرار المرخص بتأسيس الشركة. ج- رأسمال الشركة وعدد الأسهم وقيمتها الاسمية. د- اسماء المؤسسين وعنوان وجنسية كل منهم ومقدار الأسهم التي اكتتب بها وقيمتها الاسمية والمبالغ المسددة منها. هـ- وصف المقدمات العينية ان وجدت وأسماء اصحابها، وبيان قيمتها وأسس تخمينها. و- مدة الاكتتاب وشروطه. ز- عدد الأسهم المطروحة للاكتتاب وقيمتها الاسمية وكيفية تسديدها ومصاريف الاصدار ان وجدت. ح- المصارف التي يجري الاكتتاب بها. ط- اية معلومات اخرى يرى سوق مسقط للأوراق المالية ضرورة نشرها.
المادة 63
(كما عدلت بالمرسومين السلطانيين رقمي 89/13، 94/83) يبقى الاكتتاب مفتوحا لمدة 30 يوما قابلة للتمديد لمدة لا تزيد على 30 يوما اخرى بموافقة مدير عام التجارة.
المادة 64
(كما عدلت بالمرسوم السلطاني رقم 89/13) يجري الاكتتاب بموجب وثيقة موقعة من المكتتب تبين عدد الأسهم المكتتب بها والقيمة المدفوعة من ثمن الأسهم، وموافقة المكتتب على نظام الشركة، ومحل اقامته المختار لتلقي التبليغات، وجنسية المكتتب وعنوانه، وكل بيان آخر يمكن ان يطلب منه. يتم ايداع المبالغ المحددة في وثيقة الاكتتاب في احد المصارف المعينة في حساب خاص يفتح باسم الشركة مع عبارة -قيد التأسيس- ولا يجوز الصرف منها قبل اعتماد الجمعية التأسيسية لمصاريف التأسيس. وعلى المصرف ان يحتفظ بالأموال المدفوعة من المكتتبين وعليه، فيما لو تمت الموافقة على جميع الاكتتابات ان يسلمها بعد تأسيس الشركة الى مجلس ادارة الشركة او الى من يعينه هذا الأخير. في حال رفض الجمعية التأسيسية بعض الاكتتابات لمخالفتها لشروط الاكتتاب يجب ان تعاد الأموال المدفوعة مع هذه الاكتتابات، بلا ابطاء، الى من رفض اكتتابهم. في حال العدول عن تأسيس الشركة او تأخير التأسيس بدون سبب مشروع يجب ان يعيد المصرف الأموال المدفوعة من المكتتبين الى اصحابها. في حال نشوب نزاع حول تأسيس الشركة، يتوجب على المصرف ان يسلم الأموال المدفوعة الى الشخص الذي تعينه هيئة حسم المنازعات التجارية لكي يحتفظ بتلك المبالغ لحين الفصل بالنزاع. في حال تخفيض الاكتتاب عملا بالمادة (65) من هذا القانون، يجب ان يعاد فائض المبالغ المدفوعة الى المكتتبين وتسلم المبالغ المخفضة الى مجلس الادارة او من يعينه. وفي حال تجاوز الاكتتاب قيمة الاصدار وانجاز توزيع الأسهم على المكتتبين عملا بالمادة (65)، يجب ان تعاد المبالغ الفائضة الى المكتتبين.
المادة 65
(كما عدلت بموجب المرسوم السلطاني رقم 39 تاريخ 20/6/1998) (فقرة اولى) اذا لم يكتتب بكامل الاسهم المعروضة خلال مدة الاكتتاب وجب على المؤسسين العدول عن تأسيس الشركة او تخفيض رأسمالها. كما يجوز لهم بموافقة مدير عام التجارة تغطية الاسهم المتبقية من الاكتتاب قبل اجتماع الجمعية التأسيسية وذلك استثناء من احكام المادة (61) من هذا القانون. كما يجوز للمؤسسين السماح للبنوك وشركات الوساطة التي تعمل في مجال الاوراق المالية بتغطية هذه الاسهم، ولها ان تعيد طرح هذه الاسهم للجمهور وفقا للشروط والاحكام التي يصدر بها قرار من وزير التجارة والصناعة. اذا تبين بعد انتهاء فترة الاكتتاب ان الاكتتابات جاوزت الاسهم المعروضة وجب ان توزع الاسهم بين المكتتبين بنسبة عدد الاسهم المكتتب بها من كل منهم على ان يعتمد بشأن كل حصة في حال وجود كسور العدد الصحيح الاقرب الى هذه الكسور. ويجوز لمدير عام التجارة ان يقرر توزيع حد أدنى من الأسهم على جميع المكتتبين بالتساوي بمراعاة صغار المكتتبين، ثم يجري توزيع باقي الأسهم على النحو الوارد في الفقرة السابقة. كما يجوز لمدير عام التجارة وفي ضوء الظروف التي يقدرها الموافقة على زيادة رأس مال الشركة الى الحد الذي وصلت اليه الاكتتابات او اي جزء منه اذا طلب المؤسسون ذلك. في حالة تخفيض رأس المال، يجب ان ينشر بيان بذلك في صحيفتين يوميتين وان يبلغ هذا البيان، بارساله في الوقت ذاته الى كل مكتتب على عنوانه بالبريد المسجل او بالتسليم باليد مقابل التوقيع لاعلامه بامكانية الرجوع عن الاكتتابات خلال مدة خمسة عشر يوما من تاريخ نشر البيان بتخفيض رأس المال والا اعتبر اكتتابه نهائيا.
المادة 66
(كما عدلت بالمرسوم السلطاني رقم 94/83) اذا وجهت الدعوة الى الجمهور للاكتتاب في اسهم احدى الشركات تعين على المؤسسين الذين يسهمون بتقديم مقدمات عينية ان يصفوا هذه المقدمات في وثيقة الاكتتاب. ويخضع تقويم المقدمات العينية الى تقدير خبير او عدة خبراء تعينهم وزارة التجارة والصناعة بناء على طلب المؤسسين وفقا للقواعد والاجراءات التي يصدر بها قرار من وزير التجارة والصناعة. ويقدم الخبير تقريره خلال ثلاثين يوما من تاريخ تكليفه بالعمل ويجوز لمدير عام التجارة بناء على طلب مسبب من الخبير ان يمنحه مهلة اخرى. وترسل صورة من تقرير الخبير الى المكتتبين، وعلى المؤسسين ايداع صور كافية منه في مركز الشركة وينشر هذا التقرير في صحيفتين محليتين يوميتين تصدران باللغة العربية قبل انعقاد الجمعية العامة التأسيسية بعشرين يوما على الأقل، كما يجوز لكل ذي شأن الاطلاع عليه. على انه اذا كان تقدير الخبير اقل من تقدير المؤسسين فيطلب الى مقدم الحصة العينية اما دفع الفرق نقدا او تقديم حصة عينية اخرى بقيمة الفرق بشرط موافقة باقي المؤسسين ويج

المادة 89
كما عدلت بالمرسومين السلطانيين رقمي 89/13، 94/83 يجب ان يتم الاكتتاب بالسندات عن طريق ثلاثة مصارف وطنية على الأقل مرخص لها بالعمل في السلطنة. تتم الدعوة للاكتتاب بنفس الاجراءات التي تتم بها الدعوة الى الاكتتاب في الأسهم. يجب ان يتم توقيع البيان من جميع اعضاء مجلس الادارة الذين يعتبرون مسؤولين عن صحته، ويجب ان يتضمن: أ- قرار الجمعية العامة الذي رخص باصدار السندات، والتاريخ الذي يحمله هذا القرار. ب- تاريخ بدء الاكتتاب وتاريخ اختتامه، والمكان المعين للاكتتاب وشروطه. ج- عدد السندات المعروضة وقيمتها الاسمية، ومعدل الفائدة وتاريخ استحقاق السندات. د- أحكام وشروط السندات وأي ضمان او كفالة لايفائها. هـ- مجموع القيمة الاسمية لكافة السندات التي اصدرتها الشركة في السابق، و الضمان او الكفالة المقدمة لهذه الغاية، ومجموع القيمة الاسمية للسندات، ان وجدت، التي لم يتم تسديدها بتاريخ اصدار السندات الجديدة. و- مقدار رأسمال الشركة وقيمة اي مقدمات عينية تمت خلال الخمس سنوات الاخيرة. ز- معلومات كافية الى حد معقول عن أعمال الشركة السابقة وعن اوضاعها المالية بما في ذلك آخر ميزانية مصدقة وحساب الأرباح والخسائر. ح- كيفية استعمال عائدات الاصدار. يجب ان تدرج المعلومات السابقة في جميع الاعلانات والنشرات المتعلقة بالقرض، ويجب ان تذكر المعلومات المنصوص عنها في الفقرات أ و ب و ج و د اعلاه في السندات نفسها مع الاشارة الى عدد وتاريخ الجريدة الرسمية الذي نشر فيه البيان. اذا لم يتم التقيد بالأحكام السابقة، او اذا تقرر العدول عن الاصدار، او اذا تأخر الاصدار بدون سبب مشروع، يجوز للمكتتبين بالسندات ان يلغوا اكتتاباتهم وان يستعيدوا المبالغ المدفوعة منهم. ان الأصول المنصوص عليها بشأن الاكتتاب بالأسهم واصدارها تطبق بوجه عام على الاكتتاب بالسندات واصدارها من قبل الشركات المساهمة.
المادة 90
على مجلس الادارة ان يعمد الى تسجيل الاصدار في السجل التجاري بعد تمام بيع السندات ويسري على تسجيل وتداول وانتقال ملكية السندات الأحكام الواردة في المادة (77) من القانون.
المادة 91
ان حملة سندات كل اصدار يؤلفون بحكم القانون هيئة شرعية. وقرارات هذه الهيئة المتخذة بصورة قانونية في جمعية عامة لحملة السندات ملزمة لجميع حملة سندات الاصدار المذكور. على الشركة، خلال خمسة عشر يوما من تاريخ اختتام الاكتتاب، ان تدعو حملة السندات الى جمعية عامة لانتخاب ممثلين عنهم.
المادة 92
كما عدلت بالمرسوم السلطاني رقم 94/83 تتم دعوة الجمعية العامة لحملة السندات للانعقاد بموجب اشعار ينشر في جريدتين يوميتين على الأقل ولمرتين متتاليتين ويرسل الى حملة السندات الاسمية قبل 15 يوما على الأقل من الموعد المحدد للاجتماع، ولا تكون الدعوة صحيحة ما لم تتضمن جدول أعمال الجمعية.
المادة 93
لا تكون قرارات الجمعية العامة لحملة السندات قانونية ما لم يحضرها، شخصيا او بالوكالة، عدد من حملة السندات يمثل على الأقل ثلثي سندات اصدار معين. اذا لم يكتمل هذا النصاب تتم الدعوة الى جمعية ثانية لمناقشة جدول الأعمال ذاته. يبلغ موعد الجمعية الثانية الى حملة السندات بالطريقة ذاتها التي اتبعت بشأن الجمعية الأولى وقبل اسبوع على الأقل من الموعد المحدد للجمعية الثانية. يكفي بشأن هذه الجمعية نصاب يمثل ثلث السندات شرط ان يتم انعقاد الجمعية الثانية خلال شهر واحد من تاريخ الجمعية الأولى. الا ان القرار الذي يراد به تمديد مهلة ايفاء السندات، او تخفيض معدل الفائدة او الدين الأساسي او الضمانات او المساس بأي شكل بحقوق حملة السندات لا يمكن ان يتخذ الا اذا حضر الجمعية من حملة السندات من يمثل ثلثي السندات. تتخذ القرارات بأكثرية ثلثي السندات الماثلة في الجمعية.
المادة 94
كما عدلت بالمرسوم السلطاني رقم 89/13 على المرشح لتمثيل حملة السندات ان يتولى، قبل انتخابه، اعلام الجمعية العامة لحملة السندات بالمعلومات التالية التي يدونها في محضر الجمعية: أ- اسمه، محل اقامته، عنوانه، عمله وجنسيته. ب- عدد السندات والقيمة الاسمية لسندات كل اصدار من اصدارات الشركة التي يملكها بنفسه او اي من اقاربه حتى الدرجة الثالثة، او تملكها اي مؤسسة، يكون فيها لأي من هؤلاء الأشخاص بطريقة مباشرة او غير مباشرة، مصلحة ذات اهمية. ج- وصف لأي صفقة ذات اهمية جرت او ينوي اجراؤها بين الشركة وبين المرشح او اي من اقاربه الى الدرجة الثالثة او بين الشركة وأي مؤسسة يكون فيها لأي من هؤلاء الأشخاص بطريقة مباشرة او غير مباشرة، مصلحة ذات أهمية. يحق للممثلين المنتخبين من الجمعية العامة لحملة السندات ان يحضروا جمعيات المساهمين العامة، وعلى الشركة ان توجه اليهم الدعوات ذاتها التي توجهها الى المساهمين. يحق لهؤلاء الممثلين الاشتراك في المناقشات التي تجري في الجمعية العامة للمساهمين دون حق الاقتراع.

الفصل الثالث
إدارة الشركة المساهمة
الجزء الأول
مجلس الإدارة
المادة 95
يتولى ادارة الشركة المساهمة مجلس ادارة ينص نظام الشركة على تحديد عدد اعضائه وعلى مدة ولايته.لا يجوز ان يقل عدد اعضاء المجلس عن ثلاثة في شركات المساهمة المقفلة وعن خمسة في شركات المساهمة العامة كما لا يجوز ان يزيد عدد الأعضاء في أي منهما على اثني عشر عضوا. وتكون مدة ولاية العضو ثلاث سنوات على الأكثر مع جواز اعادة انتخابه أكثر من مرة.لا يجوز لأحد ان يكون عضوا في مجلس ادارة أكثر من خمس شركات مساهمة مركز عملها الرئيسي في عمان او ان يكون رئيسا لمجلس ادارة أكثر من ثلاث شركات مساهمة مركز عملها الرئيسي في عمان او أن يجمع بين عضوية مجلس ادارة بنكين أو شركتي تأمين.كما لا يجوز لأحد ان يكون عضوا في مجلس ادارة الشركة اذا حكم عليه، في عمان او في الخارج، بجناية او جريمة شائنة ما لم يرد اليه اعتباره.
المادة 96
تنتخب الجمعية العامة العادية اعضاء مجلس الادارة وفقا لأحكام القانون ونظام الشركة.
المادة 97
كما عدلت بالمرسومين السلطانيين رقم 89/13، 94/83 يحق لكل من يملك ما لا يقل عن 10% من أسهم الشركة ان يكون عضوا في مجلس الادارة اذا رغب في ذلك ويتم انتخاب باقي أعضاء مجلس الادارة من بين المساهمين الذين يملكون من الأسهم حدا أدنى يعينه نظام الشركة ويجب على كل عضو أن يودع لدى الشركة خلال شهر واحد من انتخابه العدد اللازم من الأسهم التي يجب الاحتفاظ بها لضمان مسؤوليته عن ادارته، وتعتبر هذه الأسهم وديعة غير قابلة للتداول الى ان تنتهي مدة ولاية العضو والى ان توافق الجمعية على ميزانية آخر سنة مالية من ادارته. ويجوز ان يكون من بين اعضاء مجلس الادارة عضوان على الأكثر من غير المساهمين من ذوي الكفاءة والخبرة يتم ترشيحهما واختيارهما بمعرفة الجمعية العامة العادية وفي هذه الحالة يزاد عدد اعضاء مجلس الادارة واحد او اثنين بحسب الأحوال.
المادة 98
اذا شغر مركز عضو من الاعضاء، في الفترة التي تقع بين جمعيتين عامتين عاديتين، يعود للمجلس، ما لم ينص النظام على خلاف ذلك، ان يعين عضوا مؤقتا تتوفر فيه الشروط المفروضة بموجب النظام والمدة السابقة فيتولى هذا العضو مهامه حتى انعقاد الجمعية العامة العادية التالية. اذا بلغ أكثر من النصف عدد الأعضاء المؤقتين المعينين من قبل مجلس الادارة عملا بالفقرة السابقة، وجب على مجلس الادارة ان يدعو، خلال شهرين، جمعية عامة عادية لانتخاب اعضاء المجلس وفقا لنظام الشركة ليحلوا محل الأعضاء الذين انتخبوا في السابق ولم يبقوا في مراكزهم. ان الأعضاء المنتخبين من الجمعية العامة العادية لملء المراكز الشاغرة في المجلس يعملون طوال الفترة المتبقية من عضوية اسلافهم ما لم يقض نظام الشركة بغير ذلك.
المادة 99
للجمعية العامة في اي وقت ودونما حاجة لأي مبرر، أن تعزل أي عضو من اعضاء مجلس الادارة او ان تعزلهم جميعا حتى ولو نص نظام الشركة على خلاف ذلك.
المادة 100
كما عدلت بالمرسوم السلطاني رقم 89/13 فور انتخاب الجمعية العامة العادية مجلس ادارة جديد، يجتمع هذا المجلس لينتخب رئيسا له من بين اعضائه، لا يجوز ان تفوق مدة ولاية الرئيس مدة ولايته كعضو مجلس ادارة، مع امكانية اعادة انتخابه. يمكن في أي وقت ان يدعو الرئيس المجلس لعقد اجتماعاته اللاحقة، وعلى الرئيس ان يدعو المجلس للانعقاد عندما يطلب اليه ذلك عضوان او اكثر من اعضاء المجلس. اذا تعذر على الرئيس ان يلبي هذا الطلب أو اذا لم يرغب في ذلك، تتم الدعوة للاجتماع من قبل أي عضوين من اعضاء مجلس الادارة. لا يكون اجتماع مجلس الادارة قانونيا الا اذا كان نصف الأعضاء على الأقل حاضرين او ممثلين. يمكن ان ينص نظام الشركة على نسبة او عدد أكبر، كما يمكن ان ينص على نصاب خاص لاجتماعات المجلس. ويتخذ المجلس قراراته بالأكثرية النسبية من الأعضاء الحاضرين الا اذا نص نظام الشركة على نسبة أكبر وعند تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي منه الرئيس. يجوز للشخص الاعتباري الذي يمثله عضو مجلس الادارة ان ينيب عنه شخصا آخر من التابعين له لحضور اي اجتماع والتصويت بالنيابة عنه. ولأي عضو ان ينيب عنه عضوا آخر من اعضاء المجلس، ولا يجوز لعضو المجلس ان ينوب عن أكثر من عضو واحد، وفي جميع الأحوال يجب ان تكون الانابة خاصة ومكتوبة.
المادة 101
كما عدلت بالمرسومين السلطانيين رقمي 89/13، 94/83 تحدد الجمعية العامة مكافآت رئيس واعضاء مجلس الادارة بما لا يجاوز مجموعه 10% من صافي الأرباح السنوية للشركة بعد استنزال الاحتياطي القانوني والاختياري وتوزيع أرباح على المساهمين بنسبة لا تقل عن 5% ما لم يحدد النظام الأساسي للشركة نسبة أعلى. وفي حالة وجود خسائر مرحلة فلا يتم توزيع أرباح على المساهمين وإنما يجوز بموافقة الجمعية العامة العادية السنوية توزيع مكافآت لرئيس وأعضاء مجلس الادارة بما لا يجاوز 3% من أرباح السنة بعد استنزال الاحتياطي القانوني والاختياري. وتكون الأرباح القابلة للتوزيع هي الأرباح الصافية مستنزلا منها ما يكون لحق برأس مال الشركة من خسائر في سنوات سابقة وتم اطفاؤها بالكامل. ويجب ان يتضمن تقرير مجلس الادارة الى الجمعية العامة العادية بيانا كاملا عن جميع المبالغ وسائر المنافع التي يكون قد تلقاها كل عضو من الشركة خلال السنة كتعويض عن خدماته، بما في ذلك المبالغ المدفوعة الى الأعضاء بصفتهم موظفي الشركة.
المادة 102
لمجلس الادارة اوسع الصلاحيات للقيام بجميع الأعمال التي تستلزمها ادارة الشركة لتحقيق موضوعها ولتنفيذ مقررات الجمعية العامة. ولا تكون هذه الصلاحيات محدودة او مقيدة الا بقدر ما هو منصوص عليه في القانون أو في نظام الشركة. على انه يحظر على مجلس الادارة ان يقوم بالأعمال التالية، ما لم يرخص له صراحة بالقيام بها بموجب نظام الشركة او بقرار من الجمعية العامة: أ- التبرعات، ما عدا التبرعات التي يتطلبها العمل متى كانت ضئيلة القيمة وعادية. ب- بيع جميع موجودات الشركة او قسم هام منها. ج- اجراء الرهن او التأمين على موجودات الشركة الا لضمان ديونها المترتبة في سياق اعمالها الاعتيادية. د- كفالة ديون الغير، ما عدا الكفالات المعقودة في سياق العمل الاعتيادي من أجل تحقيق غايات الشركة. يعود لمجلس الادارة، بقرار يتخذه باكثرية جميع اعضائه المطلقة وضمن الحدود المرسومة في نظام الشركة، ان يفوض بصلاحياته للقيام ببعض الاعمال، رئيس مجلس الادارة او المديرين او لجانا تتألف من أعضائه.

المادة 103
يقوم رئيس مجلس الادارة بتنفيذ مقررات المجلس، وبتسيير اعمال الشركة الاعتيادية باشراف ومراقبة مجلس الادارة. يمكن ان يدرج في نظام الشركة نص يخول مجلس الادارة الحق بأن ينتخب نائبا للرئيس يقوم بوظيفة الرئيس في حال غيابه، وكذلك مديرا او أكثر تكون لهم صلاحية التوقيع باسم الشركة متضامنين او منفردين وفقا لما يقرره المجلس. يجب أن يسجل في السجل التجاري أسماء رئيس مجلس الادارة ونائب الرئيس والمديرين في حال وجودهم، وكذلك صلاحيات التوقيع المنوطة بهم. للجمعية العامة او لمجلس الادارة في اي وقت تعيين مشرفين آخرين على ادارة الشركة وتحديد صلاحياتهم.
المادة 104
تلتزم الشركة المساهمة بجميع الأعمال التي يقوم بها مجلس ادارتها ورئيس مجلس ادارتها ومديروها وسائر المشرفين على ادارتها، ان وجدوا متى كانوا يعملون باسم الشركة وضمن حدود صلاحياتهم. يحق للغير حسن النية ان يفترض ان أي عمل يقوم به مجلس الادارة او رئيس مجلس الادارة او مديرو الشركة في سياق مزاولة الشركة اعمالها، هو ضمن الصلاحيات المخولة الى هؤلاء الأشخاص وهو يلزم الشركة، ما لم يكن الحد من صلاحياتهم مسجلا في السجل التجاري. (كما اضيفت بالمرسوم السلطاني رقم 39 تاريخ 20/6/1998) يحدد النظام الاساسي للشركة بدء ونهاية السنة المالية للشركة - على انه بالنسبة للسنة المالية الاولى فانه اذا تأسست الشركة خلال النصف الاول من السنة فان سنتها المالية تنتهي بنهاية هذه السنة، اما اذا تأسست الشركة خلال النصف الثاني من السنة فان سنتها المالية تنتهي بنهاية السنة التالية.
104 مكرر
كما اضيفت بالمرسوم السلطاني رقم 94/83 على الشركات المساهمة العامة اعداد حسابات نصف سنوية غير مدققة تشمل الميزانية العمومية وكشف الأرباح والخسائر والتدفقات النقدية، على ان يتم نشر هذه الحسابات خلال ثلاثة اشهر من انتهاء نصف السنة المالية للشركة ويتم النشر في صحيفتين يوميتين.
المادة 105
كما عدلت بالمرسوم السلطاني رقم 89/13 خلال ثلاثة اشهر من نهاية السنة المالية يجب على مجلس الادارة ان يعد ميزانية الشركة وبيانا يتضمن حساب الأرباح والخسائر بعد تدقيقها من قبل مراقبي حسابات الشركة ويجب ان يتضمن البيان شرحا وافيا لأهم بنود الايرادات والمصروفات خلال السنة المالية. كما يعد المجلس تقريرا عن أعمال الشركة للسنة المالية المنتهية وعن الأرباح الصافية المقترح توزيعها، وترسل نسخ من جميع البيانات المتقدمة الى سوق الأوراق المالية ودائرة شؤون الشركات قبل اجتماع الجمعية العامة العادية السنوية بواحد وعشرين يوما على الأقل. كما ترسل نسخة من الميزانية وتقرير مجلس الادارة وتقرير مراقب الحسابات الى كل مساهم رفق الدعوة التي توجه اليه لحضور اجتماع الجمعية العامة العادية السنوية.
المادة 106
على مجلس الادارة ان يقتطع عن كل سنة مالية كاحتياطي قانوني عشرة بالمائة من أرباح الشركة الصافية بعد خصم الضرائب الى ان يبلغ الاحتياطي القانوني ثلث رأسمال الشركة على الأقل. لا يجوز توزيع الاحتياطي القانوني على المساهمين كأنصبة أرباح. يمكن للجمعية العامة العادية ان تقرر تكوين حسابات احتياطية اختيارية لا تجاوز 20% من صافي الأرباح لتلك السنة بعد خصم الضرائب والاحتياطي القانوني ولا يجوز ان يزيد مجموع المقتطع باسم الاحتياطي الاختياري عن نصف قيمة رأس مال الشركة باستثناء المصارف وشركات التأمين.
المادة 107
كما عدلت بالمرسوم السلطاني رقم 89/13 لا يجوز لعضو مجلس الادارة ان يشترك في ادارة عمل تجاري منافس لنشاط الشركة الا بموافقة الجمعية العامة، على ان تجدد الموافقة سنويا. كما يجوز لعضو مجلس الادارة او موظفي الشركة الرئيسيين ان يستغل ما يصل اليه من معلومات بحكم منصبه او وظيفته في تحقيق مصلحة له أو لأولاده القصر او لأحد من اقاربه حتى الدرجة الرابعة نتيجة التعامل في الأوراق المالية للشركة، كما لا يجوز ان يكون لأي منهم مصلحة مباشرة او غير مباشرة مع أي جهة تقوم بعمليات يراد بها احداث تأثير في اسعار الأوراق المالية التي اصدرتها الشركة، وتطبق أحكام المواد 109، 110 من القانون عند مخالفة ذلك.
المادة 108
لا يجوز ان يكون لعضو مجلس الادارة اي مصلحة مباشرة او غير مباشرة في الصفقات والعقود التي تجريها الشركة لحسابها الا بموافقة مسبقة صادرة عن الجمعية العامة العادية وتجدد كل سنة. يستثنى من ذلك العقود والصفقات التي تتم عن طريق المناقصات العامة اذا كان عضو مجلس الادارة صاحب العرض الأفضل، كما تستثنى العقود والصفقات الاعتيادية التي تدخل الشركة طرفا فيها مع زبائنها في سياق نشاطها الاعتيادي. على اعضاء مجلس الادارة ان يبلغوا الجمعية العامة بأي مصلحة خاصة لهم في الصفقات والعقود المنوي اجراؤها لحساب الشركة والتي تتطلب موافقة الجمعية العامة.يجب ان يدون هذا الاشعار في محضر الجمعية العامة ولا يجوز للعضو ذي المصلحة ان يشترك في التصويت على القرار الذي سيتخذ بشأن الصفقة او العقد المقترح.
المادة 109
كما عدلت بالمرسوم السلطاني رقم 89/13 ان اعضاء مجلس الادارة مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين والغير عن الاضرار الناتجة عن اعمالهم المخالفة للقانون وعن اعمالهم التي تتجاوز حدود صلاحياتهم وعن اي غش او اهمال يرتكبونه في اداء مهامهم، وكذلك عن عدم تصرفهم تصرف الشخص المتبصر في ظروف معينة. اذا ترتبت مسؤولية أكثر من عضو عملا بالفقرة السابقة، يعود لهيئة حسم المنازعات التجارية ان تجعل كلا من الأعضاء المذكورين مسؤولا عن جميع الأضرار او عن جزء منها وفقا لما ترتئي الهيئة بالنظر الى ظروف القضية. تكون باطلة وكأنها لم تكن الأحكام او النصوص التي تقضي بالحد من مسؤولية أعضاء مجلس الادارة، ويترتب على الشركة، ان تعيد الى اي عضو من اعضاء مجلس الادارة التكاليف والمبالغ المحكوم بها في اي دعوى مدنية او جزائية تقام عليه بسبب ان مسؤوليته ترتبت عن أعمال قام بها في ادارة الشركة، وذلك في حال صدور حكم نهائي في هذه الدعوى يعفيه من المسؤولية.
المادة 110
يعود للشركة ان تقيم الدعوى على اي عضو من مجلس ادارتها تعتبره مسؤولا عن الأضرار التي اصابتها عملا بأحكام المادة السابقة. يتخذ مجلس الادارة او الجمعية العامة العادية قرارا بهذا الشأن يقضي بتعيين شخص لملاحقة الدعوى نيابة عن الشركة كما يقضي بتفويضه بأن يدفع نفقات الدعوى من أموال الشركة. أما اذا كانت الشركة قيد التصفية لمصفي الشركة ان يتخذ القرار باقامة الدعوى. يعود لكل مساهم ان يقترح مقاضاة اعضاء مجلس الادارة، واذا لم تتبن الجمعية العامة العادية اقتراحه، يحق له ان يقيم الدعوى نيابة عن الشركة. اذا نجحت هذه الدعوى يجب ان تعاد الى المساهم نفقات ومصاريف الدعوى من الأموال المحكوم بها على ان يدفع الرصيد الى الشركة.

الجزء الثاني
مراقبو الحسابات
المادة 111
كما عدلت بالمرسوم السلطاني رقم 89/13يكون للشركة المساهمة مراقب حسابات على الأقل تعينه الجمعية العامة العادية ليقوم بمهامه حتى انعقاد الجمعية العامة العادية السنوية التالية، ويمكن تجديد تعيينه.يكون مراقبو الحسابات من الأشخاص المرخص لهم بمزاولة مهنة المحاسبة والمراجعة طبقا لأحكام القانون.يجب ان يكون مراقبو الحسابات مستقلين عن الشركة، فلا يجوز ان يكونوا من المؤسسين او اعضاء مجلس الادارة او من موظفي الشركة او الهيئات التابعة لها، كما لا يجوز لهم ان يقدموا بصورة مستمرة الى الشركة او الهيئات التابعة لها خدمات فنية او ادارية او استشارية.
المادة 112
يحق للمراقبين في كل وقت ان يفحصوا جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها، وان يحصلوا على جميع المعلومات التي يرونها ضرورية لحسن تنفيذ مهامهم. على المراقبين ان يتحققوا من أن الميزانية وحساب الأرباح والخسائر مطابقان لدفاتر وسجلات الشركة، وأن هذه الدفاتر والسجلات ممسوكة حسب أصول المحاسبة المتعارف عليها اجمالا.
المادة 113
يضع المراقبون تقريرا للجمعية العامة السنوية يتعلق بوضع الشركة المالي وبتوزيع انصبة الأرباح المقترحة ويتضمن رأيهم فيما اذا كانت الميزانية وحساب الأرباح والخسائر المعروضان على الجمعية يعكسان تماما وضع الشركة المالي حسب أصول المحاسبة المتعارف عليها اجمالا. كل تغيير يطرأ على اصول المحاسبة المتبعة في تحضير الميزانية وحساب الأرباح والخسائر منذ السنة المالية المنصرمة يجب ان يذكر صراحة في تقرير المراقبين. اذا لم يقدم تقرير مراقبي الحسابات الى الجمعية العامة او اذا كان غير مطابق لما تفرضه الفقرة السابقة فان قرار الجمعية العامة السنوية القاضي بالتصديق على الحسابات المعروضة على الجمعية يصبح باطلا. على المراقب الذي يتحقق اثناء قيامه بمهامه من وجود مخالفة للقانون او لنظام الشركة، ان يعلم عنها ادارة الشركة بواسطة المراجع المختصة، وفي حال وجود مخالفة هامة ان يعلم الجمعية العامة بها.
المادة 114
كما عدلت بالمرسوم السلطاني رقم 89/13 يكون مراقبو الحسابات مسؤولين تجاه الشركة والمساهمين والغير عن الأضرار الناتجة عن أي غش يرتكبونه في أداء مهامهم، وهم مسؤولون تجاه الشركة والمساهمين عن الأضرار الناتجة عن عدم قيامهم بمهامهم المهنية والفنية بشكل واف.

الجزء الثالث
الجمعيات العامة
المادة 115
يحق لكل مساهم ان يحضر الجمعيات العامة وله صوت واحد مقابل كل سهم بحوزته حتى وان كان بيده شهادة مؤقتة مقابل السهم.للمساهم الحق بأن يوكل خطيا اي شخص آخر لينوب عنه بحضور الجمعية العامة وبالتصويت على مقرراتها.يمكن للمساهم ان يلغي هذه الوكالة في أي وقت. لا يشترط في الممثل ان يكون من مساهمي الشركة الا اذا فرض نظام الشركة ذلك.
المادة 116
كما عدلت بالمرسومين السلطانيين رقمي 89/13، 94/83 لمجلس الادارة ان يدعو الجمعيات العامة للانعقاد في أي وقت، وعليه ان يدعوها للانعقاد عندما يوجب القانون أو نظام الشركة ذلك، او عندما يطلب هذا الأمر مساهم او أكثر يمثلون ربع رأسمال الشركة على الأقل. اذا تخلف مجلس الادارة عن دعوة الجمعية العامة وجب على مراقبي الحسابات دعوتها للانعقاد، ولا تكون الدعوة صحيحة ما لم تشتمل على جدول الأعمال ويجب نشر اعلان دعوة الجمعية العامة للانعقاد، بعد اعتماده من دائرة شؤون الشركات وايداع نسخة معتمده منه لدى سوق مسقط للأوراق المالية، وذلك في صحيفتين يوميتين لمرتين متتاليتين فيهما على الأقل، كما يجب ان ترسل في الوقت نفسه الى كل مساهم بالبريد المسجل او تسلم اليه او الى ممثله باليد مقابل توقيعه وذلك قبل الموعد المحدد للاجتماع باسبوعين على الأقل. ويجب اخطار دائرة شؤون الشركات بموعد اجتماع الجمعية العامة للشركات المساهمة العامة وللدائرة ايفاد مراقب لحضور الاجتماع والاشراف على الاجراءات المتعلقة به والتحقق من اتفاق ما يتخذ من قرارات مع القانون، يتم ايداع محضر اجتماع الجمعيات العامة بالوزارة معتمدا من قبل رئيس الاجتماع ومراقب الحسابات وذلك خلال 15 يوما من تاريخ انعقاد الجمعية العامة. ويكون باطلا كل اجتماع لا تراعى فيه الاجراءات والمواعيد السابقة.
المادة 117
معدلة بالمرسوم السلطاني رقم 89/13 يضع جدول أعمال الجمعية مجلس الادارة، او مراقبو الحسابات اذا كانت الجمعية مدعوة من قبلهم. على مجلس الادارة، او مراقبي الحسابات عند الاقتضاء، ان يدرجوا في جدول الأعمال اي اقتراح يقدمه مساهمون يمثلون أكثر من عشرة بالمئة من رأس مال الشركة، شرط ان يرد هذا الاقتراح لادراجه في الجدول قبل الموعد المحدد للجمعية بشهر واحد على الأقل. لا يجوز للجمعية العامة ان تنظر في غير الأمور المدرجة في جدول اعمال الجمعية، الا انه في حالات استثنائية يمكن للجمعية ان تنظر في موضوع ملح وغير متوقع يطرأ اثناء الاجتماع ويكون بناء على قرار تتخذه الجمعية بالأكثرية النسبية لأصوات الحاضرين.
المادة 118
للمساهمين ووكلائهم الذين يمثلون جميع اسهم الشركة ان يعقدوا جمعية عامة دون مراعاة الأصول المقررة لدعوتها، ويعود لهذه الجمعية ان تتداول في جميع المواضيع التي يكون تقريرها من صلاحية الجمعية العامة.
المادة 119
للجمعية العامة العادية ان تنظر وتبت بجميع الأمور التي لا يعود أمر البت بها حصرا، عملا بالقانون او نظام الشركة، الى مجلس الادارة او الجمعية العامة غير العادية.


المادة 120
كما عدلت بالمرسومين السلطانيين رقمي 89/13، 94/83 في كل سنة يجب ان تعقد الجمعية العامة العادية السنوية خلال اربعة اشهر من انتهاء سنة الشركة المالية. تنعقد جمعيات عامة عادية أخرى عندما يوجب ذلك القانون او نظام الشركة او عندما تدعو الحاجة الى مثل هذا الاجتماع. يجب ان يتضمن جدول أعمال الجمعية العامة السنوية: أ- دراسة تقرير مجلس الادارة والموافقة عليه. ب- تقرير مراقب الحسابات والموافقة على الميزانية وحساب الأرباح والخسائر. ج- تقرير توزيع انصبة الأرباح، على ان لا توزع هذه الأنصبة الا من الأرباح الصافية او من الحسابات الاحتياطية الاختيارية شريطة ان تراعى دائما أحكام المادة (106). د- انتخاب أعضاء مجلس الادارة في حال انتهاء مدة احدهم او جميعهم او في حالة شغور مركز في المجلس. هـ- تعيين مراقبي حسابات للسنة المالية. مع مراعاة أحكام قانون الرقابة المالية بالدولة.
المادة 121
كما عدلت بالمرسوم السلطاني رقم 89/13 ان ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقارير مجلس الادارة ومراقبي حسابات الشركة المتعلقة بالسنة المالية المنصرمة يجب ان تكون في متناول مساهمي الشركة وحملة سنداتها من أجل اطلاعهم عليها، اثناء ساعات العمل في مركز عمل الشركة الرئيسي، وذلك خلال مدة اسبوعين على الأقل تسبق مباشرة الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة العادية السنوية. اذا حرم اي مساهم من حقه بالاطلاع على الوثائق المذكورة يكون القرار القاضي بالتصديق عليها باطلا وكأنه لم يكن. على مجلس الادارة ان ينشر الميزانية العامة وحساب الأرباح والخسائر وموجزا عن تقرير مجلس الادارة في احدى الصحف اليومية المحلية وذلك خلال شهر من مصادقة الجمعية العامة العادية السنوية عليها.
المادة 122
لا تكون مقررات الجمعية العامة العادية قانونية الا اذا حضر الاجتماع، شخصيا او بالوكالة، مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة على الأقل. اذا لم يتوفر هذا النصاب تتم الدعوة الى جمعية ثانية لمناقشة جدول الأعمال ذاته.يتبلغ المساهمون الدعوة الى الجمعية العامة العادية الثانية بالطريقة ذاتها التي تمت فيها دعوتهم الى أول جمعية، وذلك قبل الموعد المحدد للجمعية الثانية بأسبوع واحد على الأقل. تكون قرارات الجمعية الثانية قانونية مهما كان عدد الأسهم الممثل، شرط ان تعقد هذه الجمعية خلال شهر واحد من تاريخ الجمعية الأولى. تتخذ الجمعية العامة العادية قراراتها بالأكثرية النسبية للأصوات التي اقترعت بشأن قرار معين.
المادة 123
كما عدلت بالمرسوم السلطاني رقم 94/83 تعقد الجمعية العامة غير العادية للنظر والبت بجميع الأمور التي يعود اليها حصر أمر البت فيها بموجب القانون او نظام الشركة. يمكن ان تقرر الجمعية العامة غير العادية تعديل نظام الشركة، غير ان هذا التعديل لا يكون نافذا الا اذا وافق عليه مدير عام التجارة وقيد في السجل التجاري.
المادة 124
كما عدلت بالمرسوم السلطاني رقم 94/83 لا تكون مقررات الجمعية العامة غير العادية قانونية الا اذا حضر الاجتماع، شخصيا او بالوكالة، مساهمون يمثلون ثلاثة ارباع رأسمال الشركة على الأقل. اذا لم يتوفر هذا النصاب تتم الدعوة الى جمعية ثانية لمناقشة جدول الاعمال ذاته يتبلغ المساهمون الدعوة الى الجمعية العامة غير العادية الثانية بالطريقة ذاتها التي تم فيها دعوتهم الى اول جمعية، وذلك قبل الموعد المحدد للجمعية الثانية بأسبوعين على الأقل. تكون قرارات الجمعية الثانية قانونية اذا حضر هذا الاجتماع، شخصيا أو بالوكالة مساهمون يمثلون أكثر من نصف رأس مال الشركة شرط ان يعقد هذا الاجتماع خلال ستة اسابيع من تاريخ الجمعية الأولى. تتخذ الجمعية العامة غير العادية قراراتها بأكثرية ثلاثة ارباع الأصوات التي اقترعت بشأن قرار معين، بشرط ان ينال هذا القرار دائما اصواتا تزيد على نصف جميع اسهم الشركة. واذا كان القرار بتحويل شركة المساهمة المقفلة الى شركة تضامن او توصية وجب ان يتخذ القرار باجماع المساهمين.
المادة 125
يرأس الجمعيات العامة رئيس مجلس ادارة الشركة او اي شخص آخر يعينه المجلس. اذا تمت الدعوة الى الجمعية من قبل مراقبي الحسابات فانه يعود اليهم ان يعينوا رئيس هذه الجمعية. تعين الجمعية العامة أمين سر يترتب عليه أن ينظم محضرا للجمعية يبين فيه القرارات المقترحة والتصويت الجاري اثناء الاجتماع. يوقع على المحضر رئيس الجمعية وأمين سرها، ويعود لأي من مساهمي او حاملي سندات الشركة ان يطلع على هذا المحضر في مركز عمل الشركة الرئيسي.
المادة 126
ان قرارات الجمعية العامة المتخذة حسب الأصول عملا بأحكام القانون وأحكام نظام الشركة او نظامها الداخلي ان وجد، تلزم الشركة وكل مساهم فيها، غير انها لا تؤثر في حقوق الغير الا بقدر ما هو منصوص عليه في هذا القانون. خلال خمس سنوات من تاريخ انعقاد الجمعية العامة يحق لكل مساهم أو أي شخص آخر ذي مصلحة ان يراجع هيئة حسم المنازعات التجارية لتقضي ببطلان أي قرار واعتباره كأنه لم يكن اذا كان قد اتخذ خلال هذه الجمعية بصورة مخالفة لأحكام القانون أو لأحكام نظام الشركة أو نظامها الداخلي ان وجد، او بواسطة الغش او اساءة استعمال السلطة من أي كان.

الفصل الرابع
الشركات القابضة
المادة 127
كما اضيفت بالمرسوم السلطاني رقم 94/83الشركة القابضة هي شركة مساهمة او محدودة المسؤولية تقوم بالسيطرة المالية والادارية على شركة او أكثر من الشركات الأخرى التي تصبح تابعة لها وذلك من خلال تملكها 51% على الأقل من أسهم تلك الشركة او الشركات سواء كانت من شركات المساهمة أو من الشركات محدودة المسؤولية وتضاف عبارة "شركة قابضة" الى جانب اسم الشركة في جميع أوراقها واعلاناتها والوثائق الأخرى الصادرة عنها. يجب ألا يقل رأس مال الشركة القابضة عن "2" مليون ريال عماني، لا يجوز للشركة القابضة تملك حصص في شركات التضامن أو في شركات التوصية كما يحظر عليها تملك أي أسهم في الشركات القابضة الأخرى.تكون أغراض الشركة القابضة وفقا لما يلي:- ادارة الشركات التابعة لها او المشاركة في ادارة الشركات الأخرى التي تساهم فيها.- استثمار اموالها في الأسهم والسندات والأوراق المالية.- تقديم القروض والضمانات والتمويل للشركات التابعة لها.- تملك براءات الاختراع والعلامات التجارية والامتيازات وغيرها من الحقوق المعنوية واستغلالها وتأجيرها للشركات التابعة لها ولغيرها.وتؤسس الشركة القابضة باحدى الطريقتين التاليتين:أ- بتأسيس شركة مساهمة او محدودة المسؤولية تتحدد اغراضها بواحد أو أكثر من الأغراض المنصوص عليها في الفقرة السابقة وفي تأسيس شركات تابعة لها أو تملك أسهم وحصص في شركات مساهمة او شركات محدودة المسؤولية للقيام بتلك الغايات.ب- بتعديل أغراض شركة مساهمة او محدودة المسؤولية قائمة الى شركة قابضة وفقا لأحكام القانونولوزير التجارة والصناعة بقرار منه تحديد الأحكام التنظيمية للشركات القابضة والشركات التابعة لها، كما يكون له تنظيم الميزانية وحساب الأرباح والخسائر للشركات التابعة بنظام موحد.
المادة 128
يجوز لمجلس ادارة الشركة القابضة دعوة رئيس مجلس ادارة أية شركة تابعة لحضور اجتماعات مجلس ادارة الشركة القابضة عند نظر الموضوعات المتعلقة بالشركة التابعة وذلك لإبداء ما يراه من ملاحظات او آراء او تقديم ما يطلب منه من ايضاحات او بيانات وله الاشتراك في المناقشة دون ان يكون له صوت معدود في المداولات.

الفصل الخامس
حل وتصفية الشركة المساهمة
المادة 129
تحل الشركة المساهمة لأي من اسباب الحل المنصوص عليها في نظام الشركة او في المادة 14 من هذا القانون. يمكن للجمعية العامة غير العادية ان تقرر حل الشركة في أي وقت.اذا خسرت الشركة ثلاثة ارباع رأسمالها، وجب على رئيس مجلس الادارة ان يدعو الى عقد جمعية عامة غير عادية لتقرر ما اذا كان يجب حل الشركة او تخفيض رأسمالها او اتخاذ اي تدبير آخر مناسب. اذا تخلف رئيس مجلس الادارة عن دعوة الجمعية العامة غير العادية للانعقاد، او اذا لم يتم انعقاد هذه الجمعية لعدم توفر النصاب، او اذا تقرر عدم حل الشركة بدون ان تتخذ تدابير مناسبة، حق لكل مساهم وكل دائن من دائني الشركة ان يراجع هيئة حسم المنازعات التجارية لاتخاذ القرار بحل الشركة.
المادة 130
بعد الحل تصفى الشركة وفقا للقانون وأحكام نظامها شرط ان لا تخالف هذه الأحكام اي احكام قانونية لها صفة الزامية.

الفصل السادس
مساهمة السلطنة والمؤسسات العامة العمانية
المادة 131
تخضع الشركات المساهمة التي تساهم فيها السلطنة او اي مؤسسة عامة عمانية الى جميع احكام هذا القانون المتعلق بالشركات المساهمة التي لا تتعارض مع المواد التالية.
المادة 132
كما عدلت بالمرسوم السلطاني رقم 82/53 تتمثل حصة السلطنة أو أي وحدة من وحداتها الادارية في مجلس ادارة الشركة بعضو أو أكثر يعينون بموجب مرسوم سلطاني بناء على ترشيح من الوزير المختص.ولا يجوز اعفاؤهم من منصبهم الا بمرسوم سلطاني ويحدد نظام الشركة عدد أعضاء مجلس الادارة الذين يمثلون حصة السلطنة أو أي وحدة من وحداتها الادارية. ينتخب باقي أعضاء مجلس الادارة وفقا لأحكام هذا القانون ونظام الشركة. تشترك في هذا التصويت الأسهم التي تمثل حصة السلطنة او المؤسسة العامة ما لم يقض نظام الشركة بخلاف ذلك.
المادة 133
يمارس جميع أعضاء مجلس الادارة المعينين، كل الصلاحيات الملازمة لمنصب عضو مجلس الادارة لا تترتب على الأعضاء المعينين بموجب مرسوم سلطاني كما لا تترتب على السلطنة او على المؤسسة العامة، أي مسؤولية منصوص عليها بمقتضى أحكام هذا القانون وذلك من جراء الاعمال التي يقومون بها لدى ممارستهم مهامهم كأعضاء مجلس ادارة.

الفصل السابع
الشركات البحرية
المادة 134
الشركة البحرية هي شركة تنشأ فقط لتعاطي النشاطات البحرية المنصوص عليها في القانون البحري.
المادة 135
تخضع الشركة البحرية الى أحكام هذا القانون المتعلقة بالشركات المساهمة مع التعديلات والاستثناءات المنصوص عليها في القانون البحري.

الباب السادس
الشركات المحدودة المسؤولية
الفصل الأول
تأسيس الشركة المحدودة المسؤولية
المادة 136
كما عدلت بالمرسوم السلطاني رقم 94/83الشركة محدودة المسؤولية هي شركة تجارية ذات رأس مال معين ومقسم الى حصص متساوية، وهي تتألف من شخصين أو أكثر من الأشخاص الطبيعيين او المعنويين وتقتصر مسؤوليتهم على القيمة الاسمية لحصصهم في رأس مال الشركة. لا يجوز ان يزيد عدد الشركاء في الشركة المحدودة المسؤولية على أربعين شريكا.تخضع الشركة محدودة المسؤولية الى جميع أحكام الباب الأول من هذا القانون التي لا تتعارض مع الأحكام الواردة في هذا الباب السادس.ويجب على الشركاء ان يسجلوا الشركة محدودة المسؤولية في السجل التجاري وفقا للقانون.
المادة 137
يمكن ان يتألف اسم الشركة المحدودة المسؤولية من أي كلمة، كما يمكن ان يشتمل على اسم شريك في الشركة او أكثر شرط أن لا يكون اسم الشركة مضللا لغاياتها أو هويتها او هوية اعضائها. ويجب ان يتبع اسم الشركة اينما ظهر، بعبارة -محدودة المسؤولية- او بالمصطلح -ش. م. م-. اذا تسببت مخالفة أحكام الفقرة السابقة بوقوع الغير حسن النية في خطأ ما بالنسبة الى مدى مسؤولية الشركاء، يعتبر الأشخاص المسؤولون عن هذه المخالفة مسؤولين شخصيا تجاه هذا الغير عن الأضرار التي قد تترتب لهم من جراء ذلك.
المادة 138
كما عدلت بالمرسوم السلطاني رقم 94/83 لا يجوز ان يقل رأس مال الشركة محدودة المسؤولية عن عشرين ألف ريال عماني. وتكون جميع الحصص في الشركة محدودة المسؤولية ذات قيم اسمية متساوية ومحررة عند الاكتتاب، ولا يجوز ان تكون هذه الحصص ممثلة بصكوك قابلة للتداول. اذا نقص رأس مال الشركة محدودة المسؤولية عن عشرين ألف ريال عماني، جاز لكل ذي مصلحة ان ينذر الشركة بإعادة رأس المال الى الحد الأدنى المذكور واذا لم تقم الشركة بذلك خلال مدة سنة من تاريخ تبليغها الانذار جاز له ان يطلب من هيئة حسم المنازعات التجارية ان تقضي بحل الشركة.


المادة 139
يجوز ان تكون المقدمات في رأسمال الشركة المحدودة المسؤولية نقدية او عينية ولا يجوز ان تتألف من خدمات او عمل اي شخص كان. لا يجوز للشركة المحدودة المسؤولية ان تلجأ بطريقة مباشرة او غير مباشرة الى الاكتتاب العلني لجميع رأس مالها او لزيادته او لاستقراض اموال.
المادة 140
كما عدلت بالمرسوم السلطاني رقم 94/83 لا تعتبر الشركة محدودة المسؤولية مؤسسة نهائيا ولا تكون مسؤولية الشركاء فيها محدودة الا بتوافر جميع الشروط التالية: أ- توقيع عقد تأسيس الشركة من قبل جميع الشركاء فيها. ب- تحديد عدد الحصص التي يملكها كل شريك وتحرير كامل القيمة الاسمية لجميع الحصص نقدا او عينا. ج- تسجيل الشركة في السجل التجاري. من اجل تسديد قيمة حصص الشركة يفتح في مصرف يعمل في عمان حساب خاص باسم الشركة مع عبارة -قيد التأسيس- يودع فيه كل شريك نقدا كامل القيمة الاسمية لحصته في رأس المال، وبالنسبة الى المقدمات العينية يجوز تقديم تقرير من مدققي الحسابات بأحد المكاتب المرخص لها بالعمل في السلطنة يؤكد قيمة وسداد كل شريك لحصته العينية في رأس مال الشركة قيد التأسيس، او ان يخضع تقويم قيمة المقدمات العينية الى تقدير خبير او عدة خبراء تعينهم وزارة التجارة والصناعة بناء على طلب الشركاء وفقا للقواعد والاجراءات التي يصدر بها قرار من وزير التجارة والصناعة. ولا يحق للمصرف ان يتخلى عن هذه الودائع لأي كان الا لمديري الشركة بعد تقديم شهادة تفيد قيدها بالسجل التجاري او الى المودعين في حالة العدول عن تأسيس الشركة. واذا لم تؤسس الشركة نهائيا خلال مدة ستة اشهر من تاريخ أول مساهمة في رأس المال، يحق لأي من الشركاء ان يلغي عقد تأسيس الشركة بموجب اشعار يرسله الى الشركاء والمصرف، وعندها يحق لجميع المودعين ان يسترجعوا المقدمات في رأس المال العائد لكل منهم.
المادة 141
تحتفظ الشركة المحدودة المسؤولية بسجل للشركاء يدرج فيه اسم كل شريك وجنسيته ومحل اقامته المختار وعدد الحصص التي يملكها. لا تعتبر الشركة اي شخص مالك حصص، ما لم تسجل ملكيته في سجل الشركاء.
المادة 142
لا تكون الحصص في الشركة المحدودة المسؤولية قابلة للتجزئة. الا انه يمكن ان تعود ملكيتها الى أكثر من شخص واحد شرط ان يتمثل المالكون بممثل واحد تعتبره الشركة مالكا للحصص التي هي بحكم الملكية المشتركة. والممثل هو الشخص الذي يرد اسمه اولا في سجل الشركاء، ولكن التصرف بهذه الحصص يتطلب صكا موقعا من جميع المالكين المشتركين. يعتبر مالكو الحصص المشتركة مسؤولين بالتكافل والتضامن عن الالتزامات الناتجة عن هذه الملكية ويعتبرون شخصا واحدا بالنسبة الى تحديد عدد الشركاء الوارد في المادة 136.
المادة 143
مع مراعاة القيود المفروضة قانونا وأحكام عقد تأسيس الشركة يحق لأي شريك في الشركة المحدودة المسوؤلية أن يتفرغ عن اي حصة من حصصه في الشركة لأي شريك آخر فيها او للغير بموجب وثيقة خطية.
المادة 144
اذا شاء احد الشركاء في الشركة المحدودة المسؤولية ان يتفرغ عن اي حصة من حصصه في الشركة لأي شخص ليس شريكا فيها بعد، وجب عليه ان يرسل اشعارا خطيا الى مديري الشركة معبرا عن رغبته في هذا التفرغ، مع عدد من النسخ عن الأشعار مواز لعدد الشركاء في الشركة، على ان يبين في هذا الاشعار عدد الحصص المنوى التفرغ عنها واسم وجنسية وعنوان الشخص المنوى التفرغ له وشروط التفرغ المنوى اجراؤه. على المديرين ان يفيدوا عن تبلغهم الاشعار وتاريخ التبليغ، وأن يرسلوا على الفور نسخة عنه الى كل شريك آخر في الشركة في محل اقامته المبين في سجل الشركاء. على المديرين، عند ارسالهم هذا الاشعار الى سائر الشركاء، ان يعلموهم خطيا عن حق هؤلاء الشركاء بشراء الحصص المعروضة للبيع بالأفضلية بالشروط المبينة في الاشعار وذلك عن طريق اعلان رغبتهم في الشراء الى مديري الشركة وايداع هؤلاء كامل قيمة ثمن شراء الحصص التي يرغبون في شرائها، وذلك خلال مدة خمسة وأربعين يوما من تاريخ تبلغ المديرين الاشعار بالتفرغ المنوي اجراؤه. لا يعتبر الاعلان بابداء الرغبة في ممارسة حق الأفضلية صحيحا ما لم يتضمن قبولا صريحا بجميع الشروط المبينة في الاشعار، وما لم يكن مرفقا بايداع مرض لكامل الثمن، وما لم يتسلمه المديرون خلال المدة المحددة في هذه المادة.
المادة 145
اذا وردت اعلانات بابداء الرغبة في ممارسة حق الأفضلية من أكثر من شريك وكانت مستوفية الشروط وكان العدد الاجمالي للحصص المنوي شراؤها من قبل هؤلاء الشركاء يفوق عدد الحصص المعروضة للبيع، عندها يجري توزيع هذه الحصص فيما بين الشركاء، بنسبة عدد الحصص التي يملكها كل منهم على ان يعتمد بشأن كل حصة في حال وجود كسور العدد الصحيح الأقرب الى هذه الكسور. وتكون أي حصص باقية ملكا مشتركا لجميع هؤلاء الشركاء. اذا شاء احد الشركاء ان يشتري أقل من النسبة التي له الحق فيها وجب ان تخصص له جميع الحصص التي شاء شراءها ويتم توزيع الحصص الباقية بين الشركاء الباقين عملا بأحكام هذه المادة.
المادة 146
اذا لم يرد اي اعلان، مستوفي الشروط، باداء الرغبة في ممارسة حق الأفضلية من اي شريك في الشركة، او اذا كانت الاعلانات الواردة والمستوفية الشروط تعود بمجموعها الى عدد من الحصص يقل عن عدد الحصص المعروضة للبيع، يعود للمديرين ان يقرروا شراء الحصص التي احجم الشركاء عن شرائها، باسم الشركة وبالشروط المبينة في اشعار التفرغ المنوي اجراؤه، شرط ان لا ينص عقد تأسيس الشركة او اي قرار صادر عن جمعية الشركاء على خلاف ذلك، وشرط ان لا يدفع الثمن شراء هذه الحصص من رأسمال الشركة ولا من احتياطها القانوني. تصبح الحصص المشتراة باسم الشركة وبهذه الطريقة ملكا مشتركا لجميع الشركاء في الشركة بنسبة عدد الحصص التي يملكها كل منهم، غير ان هذه الحصص الممتلكة على هذا النحو، لا تشترك بالتصويت في جمعيات الشركاء ولا تدخل في حساب النصاب او الأكثرية المطلوبة في هذه الجمعيات، كما انها لا تؤخذ بعين الاعتبار عند توزيع انصبة الأرباح او موجودات الشركة. واذا بيعت هذه الحصص فان عائداتها تدفع الى الشركة وتضاف الى الاحتياطي.
المادة 147
اذا قرر الشركاء او الشركة شراء الحصص المعروضة، وجب على مديري الشركة ان يرسلوا الى الشريك البائع اعلانا خطيا يبدون فيه رغبتهم في ممارسة حق الأفضلية مصحوبا بثمن شراء الحصص كما هو محدد في اشعار التفرغ المنوي اجراؤه. اذا لم يتسلم الشريك البائع الاعلان والمبلغ المذكور خلال خمسين يوما من تاريخ تبليغ المديرين اشعار التفرغ المنوي اجراؤه، يصبح حرا بأن يجري التفرغ شرط ان يتم ذلك خلال الثلاثين يوما التالية ووفقا للشروط المحددة في اشعار التفرغ المنوي اجراؤه.
المادة 148
لا يطبق حق الأفضلية الذي يعود للشركاء وللشركة على الحصص التي تنتقل بالارث او بالوصية عند وفاة احد الشركاء. واذا انتقلت الحصص بالارث او بالوصية الى اكثر من شخص واحد وأدى ذلك الى زيادة عدد الشركاء على اربعين شريكا، اعتبرت حصص جميع الورثة او الموصى لهم بحكم الملكية المشتركة ما لم يتفق الورثة او الموصى لهم على نقل هذه الحصص الى عدد منهم بحيث يبقى عدد الشركاء ضمن الحد الأقصى المسموح به.
المادة 149
يمكن زيادة رأسمال الشركة المحدودة المسؤولية بقرار يصدره الشركاء بالاجماع. ويحق لكل شريك ان يكتتب بعدد من الحصص الجديدة يتناسب مع عدد الحصص التي يملكها، واذا اكتتبت شريك بأقل من النسبة التي يحق له بها، جاز للشركاء الآخرين فقط ان يكتتبوا بالحصص الباقية بنسبة عدد الحصص التي يملكونها.
المادة 150
كما عدلت بالمرسوم السلطاني رقم 94/83 يمكن تخفيض رأسمال الشركة المحدودة المسؤولية بقرار يصدره الشركاء بالاجماع اذا كان رأسمال الشركة يزيد عن حاجتها او اذا كانت الشركة قد تكبدت خسائر، غير انه لا يمكن بأي حال تخفيض رأس المال الى أقل من عشرين الف ريال عماني. يجب ان ينشر القرار القاضي بتخفيض رأسمال الشركة في الصحف المحلية باللغة العربية مرتين متتاليتين مع اشعار يدعو جميع دائني الشركة الى تقديم اعتراضاتهم خلال مدة ثلاثين يوما من تاريخ النشر. لا يصبح تخفيض رأس المال نافذا الا بعد انقضاء مدة الثلاثين يوما وبعد ان يكون قد تم ارضاء جميع الدائنين المعترضين اما بتسديد ديونهم او بإعطائهم ضمانات ملائمة.

الفصل الثاني
إدارة الشركة المحدودة المسؤولية
المادة 151
تناط ادارة الشركة المحدودة المسؤولية بمدير أو أكثر من الأشخاص الطبيعيين يمكن ان يكونوا من الشركاء او من غير الشركاء. يعين المديرون لمدة محدودة او غير محدودة وفقا لعقد تأسيس الشركة او بموجبه. بالرغم من كل اتفاق مخالف يجوز عزل أي مدير من وظيفته بقرار من جمعية الشركاء، واذا كان المدير شريكا في الشركة فلا يشترك بالتصويت على القرار المتعلق بعزله من وظيفته.ي